Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2023 г. N Ф09-3616/23 по делу N А60-65924/2022

Екатеринбург

05 июля 2023 г.

Дело N А60-65924/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Абозновой О.В., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сокровище+" (далее - общество "Сокровище+", ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Индивидуальный предприниматель Ботвин Георгий Александрович (далее - предприниматель Ботвин Г.А., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Сокровище+" о взыскании 1 937 654 руб. 80 коп., в том числе займ по договору от 04.03.2020 в сумме 400 000 руб., проценты за пользование займом по договору от 04.03.2020 по состоянию на 12.09.2022 в сумме 80 832 руб. 88 коп., а также проценты за пользование займом начиная с 13.09.2022 по ставке 8 % годовых до момента возврата суммы займа, пени по договору от 04.03.2020 по состоянию на 12.09.2022 в сумме 248 400 руб., а также пени начиная с 13.09.2022 по ставке 0,1 % от суммы долга за каждый последующий день просрочки до момента возврата долга, займ по договору от 01.03.2021 в сумме 400 000 руб., проценты за пользование займом по договору от 01.03.2021 по состоянию на 12.09.2022 в сумме 49 095 руб. 89 коп., а также проценты за пользование займом начиная с 13.09.2022 по ставке 8 % годовых до момента возврата суммы займа, пени по договору от 01.03.2021 по состоянию на 12.09.2022 в сумме 212 000 руб., а также пени начиная с 13.09.2022 по ставке 0,1 % от суммы долга за каждый последующий день просрочки до момента возврата долга, займ по договору от 13.04.2021 в сумме 400 000 руб., проценты за пользование займом по договору от 13.04.2021 по состоянию на 12.09.2022 в сумме 45 326 руб. 03 коп., а также проценты за пользование займом начиная с 13.09.2022 по ставке 8 % годовых до момента возврата суммы займа, пени по договору от 13.04.2021 по состоянию на 12.09.2022 в сумме 102 000 руб., а также пени начиная с 13.09.2022 по ставке 0,1 % от суммы долга за каждый последующий день просрочки до момента возврата долга.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Средняя Тайга" (далее - общество "Средняя Тайга", третье лицо).

Решением суда от 09.02.2023 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы основной долг в сумме 1 200 000 руб., проценты за пользование займом, с продолжением начисления процентов за пользование займом с 13.09.2022 по день уплаты задолженности в полном объеме по ставке 8 % годовых в сумме 175 254 руб. 80 коп., неустойка за нарушение сроков возврата займа в сумме 363 200 руб. с продолжением начисления неустойки за нарушение сроков возврата займа по ставке 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки с 02.10.2022 по день уплаты задолженности в полном объеме, а также расходы по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска в сумме 29 048 руб. 00 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Сокровище+" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по данному делу фактическим обстоятельствам.

Заявитель жалобы считает, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2021 N 1/2021, заключенный между обществом "Средняя Тайга" и предпринимателем Ботвиным Г.А., является ничтожным, не порождает правовых последствий для третьих лиц, так как цедент не осуществлял финансово-хозяйственную деятельность, регистрирующим органом вносились сведения о недостоверности сведений о юридическом лице, материалы дела не содержат документов, подтверждающих полномочия Альгина С.А. на заключение договоров в период ликвидации, наличие встречных обязательств, указанных в цессии судом, не проверялись. Судами при получении сведений о заключении договора цессии не предприняты попытки получения ликвидационных балансов для проверки действительности цессии, так как на ничтожность цессии указывает ответчик.

Как отмечает общество "Сокровище+", уведомление об уступке в его адрес не направлялось.

Ответчик обращает внимание суда на то, что все последующие займы были выданы в счет погашения долга по предыдущим договорам.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Средняя Тайга" (заимодавец) и обществом "Сокровище+" (заемщик) 04.03.2020 заключен договор займа на сумму 400 000 руб.

Согласно пункту 1.1 данного договора, проценты за пользование займом составляют 8 % годовых.

Заем должен быть возвращен не позднее 30.12.2020 (пункт 2.2 договора).

Сумма займа была передана заемщику по платежному поручению от 04.03.2020 N 21.

Между обществом "Средняя Тайга" (заимодавец) и обществом "Сокровище+" (заемщик) 01.03.2021 заключен договор займа на сумму 400 000 руб.

Согласно пункту 1.1 данного договора проценты за пользование займом составляют 8% годовых.

Заем должен быть возвращен не позднее 01.04.2021 (пункта 2.2 договора).

Сумма займа была передана заемщику по платежному поручению от 01.03.2021 N 50.

Между обществом "Средняя Тайга" (заимодавец) и обществом "Сокровище+" (заемщик) 13.04.2021 заключен договор займа на сумму 400 000 руб.

Согласно пункту 1.1 данного договора проценты за пользование займом составляют 8 % годовых.

Заем должен быть возвращен не позднее 31.12.2021 (пункт 2.2 договора).

Сумма займа была передана заемщику по платежному поручению от 13.04.2021 N 76.

Пунктом 3.1 договоров установлены пени за нарушение срока возврата займа в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Обществом "Средняя Тайга" (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2021 N 1/2021, в соответствии с которым общество "Средняя Тайга" уступило предпринимателю Ботвину Г.А. в полном объеме права требования к ответчику, возникшие из договоров займа от 04.03.2020, 01.03.2021, 13.04.2021.

О состоявшейся уступке ответчик был уведомлен письмом от 01.06.2021 N 12.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договорам займа, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из обоснованности требований истца, отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств, период начисления неустойки скорректирован судом с учетом действия моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (ред. от 28.03.2018), указано, что поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности договоры займа от 01.03.2021, 04.03.2020, 13.04.2021, платежные поручения от 04.03.2020 N 21, от 01.03.2021 N 50, от 13.04.2021 N 76, договор возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2021 N 1/2021, суды установили факт предоставления ответчику денежных средств во исполнение условий договоров займа, возникновения на стороне общества "Сокровище+" обязанности по возврату суммы займа, неисполнения последним данной обязанности в установленный срок, в связи с чем признали за предпринимателем Ботвиным Г.А. как правопреемником займодавца право на взыскание с общества "Сокровище+" суммы основного долга и процентов, подлежащих уплате, до уплаты задолженности в полном объеме.

Рассмотрев требование истца о взыскании неустойки, исчисленной по состоянию на 12.09.2022, а именно по договору от 04.03.2020 в сумме 248 400 руб., по договору от 01.03.2021 - 212 000 руб., по договору от 13.04.2021 - 102 000 руб., суды, руководствуясь статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", приняв во внимание, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на начисление неустоек, скорректировали период начисления неустойки, в результате чего взыскали с ответчика неустойку в сумме 363 200 руб. с продолжением ее начисления с 02.10.2022 по день уплаты задолженности.

Довод заявителя жалобы о том, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2021 N 1/2021 является ничтожным, отклонен судом апелляционной инстанции.

Суд исходил из того, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2021 N 1/2021 подписан от имени общества "Средняя Тайга" его руководителем (он же единственный участник), что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), сведений о переходе полномочий руководителя к ликвидационной комиссии (ликвидатору) материалы дела не содержат (статьи 53, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество "Средняя Тайга" исключено из ЕГРЮЛ 18.06.2021 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности - в части сведения о месте нахождения и адресе юридического лица.

Доказательств, свидетельствующих о признании данной сделки недействительной в судебном порядке, ответчиком не представлено. Кроме того, ответчик стороной рассматриваемого договора цессии не является, следовательно, условия указанной цессии его права как кредитора не нарушают, так как ответчик является должником, не исполнившим надлежащим образом принятые обязательства.

Материалы дела также не содержат доказательств перечисления ответчиком суммы займа в адрес общества "Средняя Тайга" или в адрес предпринимателя Ботвина Г.А. (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отклоняя довод ответчика об отсутствии уведомления цедента об уступке права требования, суд апелляционной инстанции указал, что направление уведомления от 01.06.2021 N 12 от имени предпринимателя Ботвина Г.А. в адрес общества "Сокровище+" подтверждено почтовой квитанцией от 24.11.2022, отметив при этом, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что необходимость изучения ликвидационных балансов и исполнения сделки цессии истцом отсутствует, так как в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункты 3 и 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), по условиям договора цессии оплата уступаемого права требования произведена зачетом, обязательства считаются исполненными с момента подписания акта, акт приема-передачи подписан 01.06.2021, переход прав от цедента к цессионарию обусловлен датой подписания договора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сокровище+" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

О.В. Абознова А.А. Гайдук