Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2023 г. N Ф09-4319/23 по делу N А60-2168/2022

Екатеринбург

20 июля 2023 г.

Дело N А60-2168/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВВ" (далее - общество "РВВ", должник) Хасанова Руслана Ибрагимовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2023 по делу N А60-2168/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего Хасанова Р.И. - Барашова Д.И. (доверенность от 28.06.2021 N 9).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2022 общество "РВВ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хасанов Р.И.

На рассмотрение арбитражного суда 03.08.2022 поступило заявление конкурсного управляющего об обязании бывшего руководителя должника Ребрина Виталия Владимировича передать следующие документы (с учетом уточнений): расшифровку дебиторской задолженности на сумму 1 114 000 руб. по состоянию на 01.01.2019, с указанием местонахождения и юридических адресов дебиторов; сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг; сведения об аффилированных к компании лицам; сведения о фактической численности работников должника, утвержденное штатное расписание, о задолженности по заработанной плате (с приложением графиков выхода на работу), выплате вознаграждения по авторским договорам, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, и о возмещении морального вреда; сведения по проведенным проверкам налоговыми органами, аудиторским и иным проверкам, акты инвентаризации и переоценки активов за трехлетний период, предшествующий принятию заявления о признании должника банкротом; информацию об отчуждении имущества за трехлетний период, предшествующий принятию заявления о признании должника банкротом; список имущества с указанием начальной, балансовой и остаточной стоимости, а также находящихся в залоге, под арестом, в лизинге или в аренде на момент получения настоящего запроса; расшифровку нематериальных активов; акты инвентаризации имущества за трехлетний период, предшествующий принятию заявления о признании должника банкротом; расшифровку следующих активов баланса с предоставлением документов (сведения об изменении структуры активов баланса по строке запасы (строка 210), о местонахождении запасов на сумму 16 521 000 руб.; сведения об изменении структуры активов баланса по строке дебиторская задолженность/Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 мес.) (строка 230); оригиналы учредительных документов; оригинал свидетельства ИНН, ОГРН; товарно-материальные ценности, печать организации; а также просил о взыскании с Ребрина В.В. судебной неустойки в размере 1 000 руб. в день до даты фактического исполнения обязанности по передаче документов конкурсному управляющему.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Хасанов Р.И. просит определение суда от 09.03.2023 и постановление суда от 15.05.2023 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не дана надлежащая оценка тому, что именно на руководителя должника возложена обязанность по ведению и хранению соответствующей документации, а также обязанность по передаче этой документации конкурсному управляющему; в нарушение положений действующего законодательства о банкротстве в основу отказа в удовлетворении ходатайства управляющего положено голословное утверждение бывшего директора об отсутствии у него истребуемых документов. По мнению кассатора, в данном случае никаких безусловных доказательств невозможности передачи документов бывшим директором не представлено; отмечает, что в отношении Рубрина А.В. рассматривается заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности, в связи с чем последний заинтересован в уклонении от передачи документов и сокрытии сведений о хозяйственных операциях организации. Податель жалобы полагает, что суды, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) возложили бремя доказывания на конкурсного управляющего. Кроме того, в подтверждении своей позиции управляющий ссылается на судебную практику по аналогичным спорам.

Проверив законность обжалуемых определения суда от 09.03.2023 и постановления суда от 15.05.2023 в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из установленных судами обстоятельств данного спора, конкурсный управляющий имуществом общества "РВВ" Хасанов Р.И. обратился к бывшему руководителю данного предприятия Ребрину В.В. с заявлением о предоставлении ему документации должника и товарно-материальных ценностей; поскольку таковое удовлетворено не было, конкурсный управляющий предъявил соответствующее требование в рассматривающий настоящее дело о банкротстве арбитражный суд.

Ребрин В.В. против удовлетворения заявленных требований возражал, просил прекратить производство по заявлению в связи с его добровольным исполнением.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований, нижестоящие суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу последнему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим в пунктах 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

В данном случае, рассмотрев доводы конкурсного управляющего, настаивающей на неисполнении бывшим руководителем должника Ребриным В.В. возложенной на него Законом о банкротстве обязанности, пояснения ответчика, суды установили отсутствие доказательств наличия иного заявленного к истребованию имущества и документов у руководителя должника, а также отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что бывший руководитель фактически имеет в наличии истребуемые документы должника и необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи конкурсному управляющему, в то время как судебный акт должен быть исполнимым.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о неверном распределении судами бремени доказывания, судом округа отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм права и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

В рассматриваемом случае следует отметить, что процедура принятия и передачи бухгалтерской и иной документации должника является двусторонней; руководитель должника обязан передать всю документацию, касающуюся деятельности общества, конкурсному управляющему, передача должна быть организована обязанным к этому в силу закона бывшим руководителем, что включает в себя совершение всех необходимых по обстоятельствам передачи действий с оформлением подтверждающих данный факт документов, при этом конкурсный управляющий должен содействовать и принимать активные меры по организации передачи документации.

Вместе с тем, как верно указано апелляционным судом, что часть запрашиваемой информации, а именно: бухгалтерская отчетность общества "РВВ" размещена в открытом доступе на сайте государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, в связи с чем, конкурсный управляющий не лишен возможности ознакомления с данной информацией. Более того, одним из стандартных мероприятий процедуры банкротства является направление запросов, в том числе в налоговую инспекцию с целью получения документации должника, сдаваемой им в установленном порядке, включая бухгалтерскую и налоговую отчетность, именно документация, представленная налоговым органом, принимается управляющим как официальный документ, имеющиеся в ней сведения используются при проведении анализа финансовой деятельности должника, выявлении и анализе подозрительных сделок, определении размера активов и пр. Расшифровка дебиторской задолженности подробно изложена бывшим руководителем в письменных пояснениях; также в адрес конкурсного управляющего направлены многочисленные документы по контрагентам должника, о чем свидетельствует опись почтового отправления от 02.12.2022. При этом, проверки налоговыми органами, аудиторские и иные проверки в отношении должника не проводились, акты инвентаризации и переоценки активов за трехлетний период, предшествующий принятию заявления о признании должника, не составлялись, в связи с чем, представить по ним сведения Ребриным В.В. не представляется возможным.

Ответчиком даны пояснения о том, что должник в трехлетний период, предшествующий принятию заявления о признании должника банкротом, какое-либо имущество не отчуждалось, в связи с отсутствием вообще какого-либо имущества на балансе общества, а также акций, облигаций, ценных бумаг. В отсутствие имущества, представить какие-либо сведения по нему, в том числе с указанием начальной, балансовой и остаточной стоимости, а также находящегося в залоге, под арестом, в лизинге или в аренде, не представляется возможным; отсутствие имущества предполагает и отсутствие необходимости его инвентаризации, а отсутствие нематериальных активов у общества "РВВ" делает невозможным представить их расшифровку.

Помимо этого, проверив доводы ответчика об отсутствии имущества у общества "РВВ", а также обоснованности требования конкурсного управляющего о предоставлении расшифровки следующих активов баланса с предоставлением документов: - сведения об изменении структуры активов баланса по строке запасы (строка 210), о местонахождении запасов на сумму 16 521 000 руб.; - сведения об изменении структуры активов баланса по строке дебиторская задолженность/Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 мес.) (строка 230), суды вопреки позиции управляющего, установили, как были сформированы сведения, отраженные в бухгалтерской отчетности должника по строке запасы, а также их фактическое отсутствие на момент возбуждения дела о банкротстве; отметив, что имеющиеся недостатки при составлении отчетности не являются достаточными для вывода о наличии у должника запасов, указанных в отчетности, и уклонении ответчика от их передачи управляющему.

Судами установлено, что какие-либо сведения, свидетельствующие о фактическом нахождении спорного имущества у ответчика, в материалах дела отсутствуют. При этом конкурсный управляющий не лишен возможности оспаривания соответствующих сделок должника, предъявления требования о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, вменив ему непередачу активов должника, отражением в бухгалтерской отчетности недостоверных сведений о таких активах, должным образом обосновав недобросовестность его действий/бездействия и возникновение у должника в этой связи неплатежеспособности либо убытков.

В отношении требования конкурсного управляющего об истребовании оригиналов учредительных документов (п. 11), оригинала свидетельства ИНН, ОГРН (п. 12), товарно-материальных ценностей, печати организации (п. 13), судом учтено, что согласно материалам дела, пояснениям ответчика данная документация передана конкурсному управляющему путем направления почтой, о чем свидетельствует представленная в материалы дела опись вложения от 02.12.2022.

По утверждению Ребрина В.В., иных каких-либо документов и сведений по должнику у него нет, какие-либо доказательства фактического наличия у него таких документов материалы дела не содержат. Судебный акт об истребовании документации, которая у бывшего руководителя отсутствует, не исполним.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали таковым мотивированную правовую оценку, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований соответствует материалам дела и основан на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2023 по делу N А60-2168/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВВ" Хасанова Руслана Ибрагимовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Н. Пирская Ф.И. Тихоновский