Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2023 г. N Ф09-377/19 по делу N А50-31460/2018

Екатеринбург

27 июля 2023 г.

Дело N А50-31460/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Губановой Екатерины Андреевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023 по делу N А50-31460/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие:

финансовый управляющий Гладикова Андрея Владиславовича - Пигалев Сергей Павлович (лично, паспорт) и его представитель - Равченко О.Э. (доверенность от 09.01.2023);

представитель Гладикова Андрея Владиславовича - Котельщиков А.С. (доверенность от 14.06.2022).

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечил представитель Губановой Екатерины Андреевны - Коряковцев С.В. (доверенность от 30.03.2022).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2019 Гладиков Андрей Владиславович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Злобин Владислав Владиславович.

Определением суда от 22.05.2020 Злобин В.В. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве, финансовым управляющим утвержден Нахабин Виталий Юрьевич.

Определением суда от 31.03.2022 Нахабин В.Ю. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве Гладикова А.В., финансовым управляющим утвержден Пигалев Сергей Павлович.

Финансовый управляющий Нахабин В.Ю. 23.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.12.2016, заключенного между Гладиковой Евгенией Вадимовной и Губановой Екатериной Андреевной, недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, заявление арбитражного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 17.12.2016 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Губановой Е.А. в конкурсную массу Гладикова А.В. 1 000 000 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, Губанова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии у неё финансовой возможности для оплаты автомобиля Lexus RX350, 2014 года выпуска (далее - спорный автомобиль) стоимостью 2 000 000 руб., указывает, что представленные сведения о продаже двух квартир общей стоимостью 13 700 000 руб. в 2013 году свидетельствуют о наличии значительных накоплений, а также указывает на отсутствие возможности получения банковской выписки для подтверждения факта сбережения денежных средств ввиду истечения срока хранения таких сведений. Ответчик также не согласна с выводами судов о мнимости сделки, указывает, что сведения об уплате налоге, проведении технического обслуживания и оплаты штрафов подтверждают владение и пользование автомобилем.

Финансовый управляющий Пигалев С.П. в отзыве на кассационную жалобу по доводам ответчика возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Гладиковым А.В. и Гладиковой Е.В. 24.09.1983 заключен брак, который в последующем расторгнут 28.03.2017.

Между супругой должника (Гладиковой Е.В., продавец) и дочерью должника (Губановой Е.А., покупатель) 17.06.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства Lexus RX350, 2014 года выпуска, по цене 2 000 000 руб.

В договоре указано на передачу автомобиля покупателю и получение продавцом денежных средств в размере 2 000 000 руб.

Согласно данным ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю вышеуказанный автомобиль в период с 01.11.2014 по 31.12.2016 находился в собственности Гладиковой Е.В.; с 31.12.2016 по 25.10.2019 и с 25.10.2019 по 05.11.2019 - зарегистрирован за Губановой Е.А.; с 05.11.2019 по настоящее время находится в собственности Кашкина Александра Семеновича.

Ссылаясь на то, что спорное транспортное средство приобретено в период брака и до отчуждения принадлежало должнику на праве общей совместной собственности, сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, со злоупотреблением правом и противоправным интересом безвозмездного выбытия имущества из конкурсной массы, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в пользу заинтересованного лица, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики настаивали на реальности правоотношений, наличии интереса в приобретении автомобиля и финансовой возможности оплаты его стоимости.

Ответчики также заявили о пропуске срока исковой давности.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Учитывая, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 12.12.2018, а спорная сделка заключена 17.12.2016, то есть в течение трехлетнего срока подозрительности для оспаривания в рамках дела о банкротстве, определяемого пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу, что она может быть признана недействительной как по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности, так и по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание условий для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорный автомобиль является совместно нажитым имуществом должника и его супруги - Гладиковой Е.В., стороны спорного договора - Гладикова Е.В. (супруга должника) и Губанова Е.А.

(дочь должника) являются аффилированными к должнику лицами.

Относительно доводов управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки судами установлено, что должник являлся поручителем по кредитным обязательствам организаций, входивших в группу компаний "Камская Долина" (общества с ограниченной ответственностью "Жилсоцинвест" (далее - общество "Жилсоцинвест"), акционерного общества "Центр управления проектами" (до 15.03.2017 акционерное общество "КД ГРУПП"), общества с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (до 14.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Агентство инвестиций в недвижимость")); согласно ответу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) задолженность группы компаний "Камская Долина" была неоднократно реструктуризирована, не обслуживалась с декабря 2016 года, в связи с чем в январе 2017 Банком поданы заявления в суд о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Судами учтены судебные акты, принятые в рамках банкротства предприятий, входящих в группу компаний "Камская долина", которыми, в частности по делу N А50-20680/2017 установлено, что Гладиков А.В. и Романова А.Н. являлись контролирующими должника (общество "Жилсоцинвест"), а равно иных организаций, входящих в группу компаний "Камская долина", лицами в силу того, что являются конечными владельцами долей в уставных капиталах всех организаций, входящих в данную группу компаний, а также в силу того, что давали обязательные для исполнения всеми организациями, входящими в группу компаний, указания.

При рассмотрении спора о привлечении должника к субсидиарной ответственности в рамках дела N А50-20680/2017 о признании банкротом общества "Жилсоцинвест" (определение Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2020) установлено, что причиной банкротства группы компаний "Камская долина" в целом является то обстоятельство, что с 2008 года руководство группы начало активно кредитоваться, не создавая при этом собственных активов, что в результате привело к такой степени закредитованности в отсутствие достаточного обеспечения, при которой отказ публичного акционерного общества "Сбербанк России" (который неоднократно реструктуризировал задолженность группы компаний "Камская долина") - в очередной реструктуризации привел к невозможности для группы компаний в полном объеме погасить свои обязательства перед кредиторами, причем в основном перед самим же Банком.

В качестве причины банкротства группы компаний "Камская долина" суд также указал на экономический кризис и конъюнктуру рынка - существенное снижение покупательского спроса с одновременным повышением себестоимости строительства, начиная с 2015 года, на что указано и конкурсным управляющим обществом "Жилсоцинвест" в анализе хозяйственной, инвестиционной и финансовой деятельности должника.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что Гладиков А.В., как лицо, контролирующее организации, входящие в группу компаний "Камская долина", обладал полной и достоверной информацией о возникшей с первого квартала 2015 ситуации недостаточности денежных средств у группы компаний, которая, в конечном итоге, вылилась в банкротство организаций, что свидетельствует о неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемой сделки - 17.12.2016, осведомленности ответчиков о предстоящем предъявлении требований к должнику и о цели совершения спорной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, установив, что представленные ответчиком документы подтверждают лишь её доход за 2015 - 2017 годы, которого с учетом наличия на иждивении двух несовершеннолетних детей и сведений о приобретении иного дорогостоящего имущества недостаточно для уплаты стоимости автомобиля, сведения о еализации Губановой Е.А. двух квартир 23.10.2013 и 16.07.2017 общей стоимостью 13 700 000 руб. с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих получение дохода и аккумулирование наличных денежных средств в требуемой сумме, значительного временного разрыва между реализацией такого имущества и заключением оспариваемого договора, не подтверждают факт наличия у ответчика накоплений, достаточных для единовременной уплаты стоимости автомобиля, сделали вывод, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств, подтверждающих фактическое наличие у Губановой Е.А. денежных средств в размере стоимости приобретаемого имущества.

Установив безвозмездность спорной сделки, отметив, что фактически, за период брака (с 24.09.1983 до 28.03.2017), заключенного между должником и Гладиковой Е.В., имущество, в основном, приобреталось и оформлялось на Гладикову Е.В., а в последующем по сделкам, аналогичным оспариваемой, отчуждено по договорам близким родственникам должника, а также приняв во внимание, что после заключения спорного договора Гладикова Е.В. являлась страхователем по договорам ОСАГО и продолжала управлять спорным транспортным средством, суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы о мнимости оспариваемого договора (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), его заключении в целях формальной смены титульного собственника для сокрытия имущества от предстоящего обращения взыскания кредиторов в ситуации приближающегося кризиса с фактическим сохранением имущества в кругу семьи Гладиковых и возможностью дальнейшего пользования и распоряжения имуществом в интересах должника и его семьи.

Доводы ответчиков о пропуске управляющим срока исковой давности отклонены судами ввиду того, что трехгодичный срок исковой давности для признания сделки по общегражданским основаниям заявителем не пропущен.

С учетом сведений о последующем отчуждении имущества, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности в виде взыскания с Губановой Е.А. в конкурсную массу Гладикова А.В. денежных средств в размере 1 000 000 руб. - 1/2 от стоимости автомобиля, указанной в договоре и не оспоренной сторонами (2 000 000 руб.), что соответствует доле Гладикова А.В. в совместно нажитом имуществе супругов Гладиковых.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023 по делу N А50-31460/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Губановой Екатерины Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Пирская К.А. Савицкая