Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2023 г. N Ф09-3932/23 по делу N А60-23380/2022

Екатеринбург

31 июля 2023 г.

Дело N А60-23380/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е.А.,

судей Ивановой С.О., Ященок Т.П.,

при ведении протокола помощником судьи Мингазовой Г.Р. рассмотрел в судебном заседании, с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация" (далее - ответчик, ГАУ СО "Фармация", заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2022 по делу N А60-23380/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель публичного акционерного общества "Совкомбанк" (далее - общество "Совкомбанк", третье лицо) - Бебенина Н.В. (доверенность от 29.11.2022 N 928, диплом).

В судебном заседании в зале принял участие представитель общества "Совкомбанк" - Лунегова В.А. (доверенность от 22.02.2023 N 897, паспорт, диплом).

Определением от 18.07.2023 произведена замена председательствующего судьи Вдовина Ю.В. на председательствующего судью Поротникову Е.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Лиз-Фарм" (далее - истец, общество "Лиз-Фарм") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ГАУ СО "Фармация" о взыскании задолженности по соглашению от 01.12.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (правопреемник - общество "Совкомбанк").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 24 510 506 руб. 40 коп., в том числе долга в сумме 24 452 860 руб. 03 коп., процентов в сумме 57 646 руб. 37 коп. В остальной части иска отказано. Дополнительным решением от 31.01.2023 требование о взыскании вознаграждения, начисленного по счетам, закрытым ответчиком в срок, удовлетворено: с ответчика в пользу истца взыскано 484 353 руб. 20 коп. долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ГАУ СО "Фармация" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Заявитель считает, что соглашение от 01.12.2019 носит компенсаторный характер, в связи с этим требование о возмещении расходов, которые не были понесены обществом "Лиз-Фарм", удовлетворению не подлежат. По мнению ответчика, общая сумма к возмещению составляет 12 292 519 руб. 14 коп. ГАУ СО "Фармация" ссылается на то, что механизм возмещения расходов должен быть рассмотрен на примере возмещения судебных расходов, необходимым условием для возмещения которых является их наличие.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Совкомбанк" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что 27.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "ФТ-Капитал" (новое наименование общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" на основании Решения Единственного участника от 05.02.2021 N 20) и обществом "Лиз-Фарм" (клиент, истец) заключен договор факторинга N 6665, в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к ГАУ СО "Фармация".

Договор факторинга заключен путем акцепта в информационной системе ГетФинанс расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения фактора о заключении договора факторинга.

Предложение является офертой фактора заключить договор факторинга (пункт 2.5 договора факторинга).

Акцепт клиента является фактом, подтверждающим заключение договора факторинга между клиентом и фактором путем присоединения клиента к Правилам факторинга (пункт 2.6 договора факторинга).

Согласно пункту 2.7 договора факторинга датой заключения договора факторинга является дата акцепта клиентом Предложения фактора в информационной системе. Дата акцепта 27.11.2019.

Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание договора факторинга в электронном виде в информационной системе прилагается).

Согласно пункту 2.2 договора факторинга, фактор в порядке, предусмотренном договором факторинга, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору и осуществлять права по указанным контрактам, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

Согласно пункту 3.4 договора факторинга приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным реестром по форме Приложения N 2 к договору факторинга, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно пункту 3.6 договора факторинга реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью.

Факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестре.

Согласно пункту 3.7 договора факторинга существующее денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами в порядке, предусмотренном пунктом 3.6 договора факторинга.

Между обществом "Лиз-Фарм" (сторона 1) и ГАУ СО "Фармация" (сторона 2) заключено соглашение от 01.12.2019, по условиям которого сторона 2 обязуется возместить стороне 1 комиссию за факторинговое обслуживание в соответствии со следующими сроками.

Сторона 2 обязуется за счет собственных средств в трехдневный срок с момента выставления счета возместить стороне 1 сумму, внесенную стороной 1 в качестве первого платежа за факторинговое обслуживание, что составляет 2 % годовых от суммы реестра.

Сторона 2 обязуется за счет собственных средств в трехдневный срок с момента выставления счета возместить стороне 1 сумму, которая будет удержана в качестве второго платежа за факторинговое обслуживание, что составляет 14 % годовых от сумм реестра.

Истцом права требования по договорам поставки уступлены фактору, что подтверждается судебными актами по делам N N А60-3699/2021, А60- 46408/2021, А60-19779/2021 Арбитражного суда Свердловской области, вместе с тем плата за факторинговое обслуживание внесена не в полном объеме, что явилось основанием для предъявления истцом иска к ответчику, принявшему на себя обязательство по возмещению комиссии за факторинговое обслуживание по соглашению от 01.12.2019

Оценив представленные в материалы дела доказательства со стороны истца и ответчика в совокупности, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, признав их законными и обоснованными.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно пункту 1 статьи 828 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Из материалов дела установлено, что в соответствии с пунктом 4.1.8 договора факторинга клиент обязан оплатить вознаграждение фактору в порядке, предусмотренном договором факторинга. Если цена приобретения существующего и/или будущего денежного требования подлежит оплате в полном объеме единовременным платежом, выплата фактором суммы финансирования производится одним или более перечислений не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания фактором реестра в Системе ЭДО. Размер единовременного платежа (сумма финансирования) указывается в Реестре. При этом, для целей расчета первой части вознаграждения за факторинговое обслуживание, а также в иных случаях, когда прямо не оговорено иное, единовременный платеж имеет статус первого платежа (пункт 3.12 договора факторинга).

В соответствии с пунктом 3.14 договора факторинга, если цена приобретения существующего и/или будущего денежного требования подлежит оплате двумя видами платежей, выплата первого платежа производится фактором не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания фактором реестра в Системе ЭДО.

Первый платеж включает в себя одно или более перечислений (авансирование) фактором денежных средств в счет оплаты стоимости денежного требования, уступаемого клиентом фактору. Размер каждого первого платежа по соответствующему денежному требованию указывается в реестре.

Второй платеж включает в себя одно или более перечислений фактором суммы денежных средств в счет окончательной оплаты стоимости денежного требования, уступленного клиентом фактору. Второй платеж равен цене приобретения на момент уступки денежного требования за вычетом первого платежа и суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), которая рассчитывается соответствии с тарифами фактора за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату денежного требования, по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования. Второй платеж перечисляется в течение 5 рабочих дней с даты получения фактором в полном объеме денежных средств по всем уступленным денежным требованиям по соответствующему реестру.

В случае недостаточности денежных средств для оплаты второй части вознаграждения из средств второго платежа клиент оплачивает непогашенную часть вознаграждения в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения требования фактора (пункт 3.15 договора факторинга).

Согласно пункту 6.4 договора факторинга оплата второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание рассчитывается за весь период пользования денежными средствами клиентом с даты, следующей за датой перечисления клиенту денежных средств в оплату денежного требования, по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования (финансирования).

Как установлено судами согласно предложениям фактора по заявкам N N 6665, 7116, 7258, вознаграждение фактора за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 14% годовых.

Судами установлено, что из представленной фактором справки вознаграждение за факторинговое обслуживание (второй платеж) по договору на дату 01.12.2022 составляет 24 932 699 руб. 20 коп., в том числе 12 436 871 руб. 05 коп. клиентом оплачено.

В материалы дела истцом представлен подробный расчет вознаграждения с учетом условий расчета факторингового вознаграждения, которое выражено не в твердой денежной сумме, а исчисляется в процентах от суммы реестра и поставлено в зависимость от даты закрытия реестров. На дату 28.11.2022 сумма вознаграждения составила 24 452 860 руб. 03 коп.

Принимая во внимание, что ответчик принял на себя обязательство по возмещению истцу как клиенту фактора вознаграждения за факторинговое обслуживание, судами удовлетворены требование истца в части взыскания вознаграждения в сумме 24 452 860 руб. 03 коп.

Судом первой инстанции с учетом моратория, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, Постановлением Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", с учетом корректтировки правомерно взысканы проценты за период с 15.06.2021 по 28.11.2022 в сумме 57 646 руб. 37 коп.

Дополнительным решением от 31.01.2023 требование о взыскании вознаграждения, начисленного по счетам, закрытым ответчиком в срок, удовлетворено: с ответчика в пользу истца взыскано 484 353 руб. 20 коп. долга.

Учитывая изложенное, исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, суды установив, что ответчик принял на себя обязательство по возмещению истцу как клиенту фактора вознаграждения за факторинговое обслуживание, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований истца.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

По существу все доводы заявителя направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2022 по делу N А60-23380/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Поротникова

Судьи

С.О. Иванова Т.П. Ященок