Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2023 г. N 17АП-330/23 по делу N А60-23380/2022

г. Пермь

03 апреля 2023 г.

Дело N А60-23380/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от истца: Лунегова В.А., паспорт, доверенность от 01.08.2022;

от ответчика: Конина А.А., паспорт, доверенность от 12.12.2022;

от третьего лица: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 декабря 2022 года

по делу N А60-23380/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лиз-Фарм" (ОГРН 1186658072105, ИНН 6671089569)

к государственному автономному учреждению Свердловской области "Фармация" (ОГРН 1206600028579, ИНН 6685175120),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (правопреемник ПАО "Совкомбанк", ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480)

о взыскании задолженности, процентов по договору факторинга,

установил,

общество с ограниченной ответственностью "Лиз-Фарм" (далее - истец, ООО "Лиз-Фарм") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к государственному автономному учреждению Свердловской области "Фармация" (далее - ответчик, ГАУ СО "Фармация") о взыскании задолженности по соглашению от 01.12.2019.

Решением арбитражного суда от 20.12.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 24 510 506 руб. 40 коп., в том числе 24 452 860 руб. 03 коп. долга, 57 646 руб. 37 коп. процентов. В остальной части иска отказано. Дополнительным решением от 31.01.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 484 353 руб. 20 коп. долга.

Решение суда от 20.12.2022 обжаловано ГАУ СО "Фармация" в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что соглашение от 01.12.2019 носит компенсаторный характер, в связи с этим требование о возмещении расходов, которые не были понесены ООО "Лиз-Фарм", удовлетворению не подлежат. ООО "Лиз-Фарм" оплатило фактору вознаграждение за факторинговое обслуживание в размере 14 056 039 руб. 51 коп., из которых ГАУ СО "Фармация" возместило 1 763 520 руб. 37 коп. Таким образом, по мнению ответчика, общая сумма к возмещению составляет 12 292 519 руб. 14 коп. Ссылается на то, что механизм возмещения расходов должен быть рассмотрен на примере возмещения судебных расходов, необходимым условием для возмещения которых является их наличие. Ответчик просит изменить решение в части и принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить требования истца в размере 12 292 519 руб. 14 коп., в остальной части - отказать.

ООО "Лиз-Фарм" в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ФТ-Капитал" (новое наименование ООО "РТС-Капитал" на основании Решения Единственного участника N 20 от 05.02.2021) и обществом с ограниченной ответственностью Лиз-Фарм" (клиент, истец) заключен договор факторинга N 6665 от 27.11.2019, в соответствии с которым Клиент уступил Фактору денежные требования к государственному автономному учреждению Свердловской области "Фармация" (дебитор, ответчик).

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе ГетФинанс расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора о заключении договора факторинга. Предложение является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга).

Согласно п. 2.7 Договора факторинга, датой заключения Договора факторинга является дата акцепта Клиентом Предложения Фактора в Информационной системе. Дата акцепта 27.11.2019. Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание Договора факторинга в электронном виде в Информационной системе прилагается).

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Договором факторинга, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору и осуществлять права по указанным Контрактам, а Клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.

Согласно п. 3.4 Договора факторинга Приобретение у Клиента каждого Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром по форме Приложения N 2 к Договору факторинга, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.6 Договора факторинга Реестр подписывается Фактором, Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре.

Согласно п. 3.7 Договора факторинга Существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга.

Между ООО "Лиз-Фарм" (сторона 1) и ГАУ СО "Фармация" (сторона 2) заключено соглашение от 01.12.2019, по условиям которого сторона 2 обязуется возместить стороне 1 комиссию за факторинговое обслуживание в соответствии со следующими сроками. Сторона 2 обязуется за счет собственных средств в трехдневный срок с момента выставления счета возместить стороне 1 сумму, внесенную стороной 1 в качестве первого платежа за факторинговое обслуживание, что составляет 2 % годовых от суммы реестра. Сторона 2 обязуется за счет собственных средств в трехдневный срок с момента выставления счета возместить стороне 1 сумму, которая будет удержана в качестве второго платежа за факторинговое обслуживание, что составляет 14 % годовых от сумм реестра.

Истцом права требования по договорам поставки уступлены фактору, что подтверждается судебными актами по делам N А60-3699/2021, А60-46408/2021, А60-19779/2021, но плата за факторинговое обслуживание внесена не в полном объеме, что и явилось основанием для предъявления истцом настоящего иска ответчику, принявшему на себя обязательство по возмещению комиссии за факторинговое обслуживание по соглашению от 01.12.2019.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований частично.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) существлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) существлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.

Если Цена приобретения Существующего и/или Будущего Денежного требования подлежит оплате в полном объеме единовременным платежом, 3 выплата Фактором суммы финансирования производится одним или более перечислений не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе ЭДО. Размер единовременного платежа (сумма финансирования) указывается в Реестре. При этом, для целей расчета первой части вознаграждения за факторинговое обслуживание, а также в иных случаях, когда прямо не оговорено иное, единовременный платеж имеет статус Первого платежа (п. 3.12 Договора).

В соответствии с п. 3.14 Договора, если Цена приобретения Существующего и/или Будущего Денежного требования подлежит оплате двумя видами платежей, выплата Первого платежа производится Фактором не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе ЭДО.

Первый платеж включает в себя одно или более перечислений (авансирование) Фактором денежных средств в счет оплаты стоимости Денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору.

Размер каждого Первого платежа по соответствующему Денежному требованию указывается в Реестре.

Второй платеж включает в себя одно или более перечислений Фактором суммы денежных средств в счет окончательной оплаты стоимости Денежного требования, уступленного Клиентом Фактору.

Второй платеж равен Цене приобретения на момент уступки Денежного требования за вычетом Первого платежа и суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования. Второй платеж перечисляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Фактором в полном объеме денежных средств по всем уступленным Денежным требованиям по соответствующему Реестру. В случае недостаточности денежных средств для оплаты второй части вознаграждения из средств Второго платежа Клиент оплачивает непогашенную часть вознаграждения в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения требования Фактора (п. 3.15 Договора).

Согласно п. 6.4 Договора факторинга оплата второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание рассчитывается за весь период пользования денежными средствами Клиентом с даты, следующей за датой перечисления Клиенту денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования (финансирования).

Согласно Предложениям Фактора по заявкам N 6665, N 7116, N 7258 (далее - спорные заявки), вознаграждение Фактора за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 14% годовых.

Судом установлено, что из представленной фактором справки вознаграждение за факторинговое обслуживание (второй платеж) по договору составляет на дату 01.12.2022 - 24 932 699 руб. 20 коп., в том числе 12 436 871 руб. 05 коп. клиентом оплачено.

Истцом представлен подробный расчет вознаграждения с учетом условий расчета факторингового вознаграждения, которое выражено не в твердой денежной сумме, а исчисляется в процентах от суммы реестра и поставлено в зависимость от даты закрытия реестров. На дату 28.11.2022 сумма вознаграждения составила 24 452 860 руб. 03 коп.

Принимая во внимание, что ответчик принял на себя обязательство по возмещению истцу как клиенту фактора вознаграждения за факторинговое обслуживание, суд требование истца в части взыскания вознаграждения удовлетворил в сумме 24 452 860 руб. 03 коп.

Отклоняя доводы ответчика о том, что его обязательство по возмещению затрат истца возникает только после того, как затраты на факторинговое обслуживание будут понесены, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что такое условие не вытекает из существа соглашения от 01.12.2019. Как указал суд, специфика расчета второй части вознаграждения и право фактора на удержание денежных средств, причитающихся клиенту, в счет вознаграждения, позволяет ответчику в настоящее время заявить о том, что расходы истцом на оплату вознаграждения не понесены. Между тем, зачет является способом прекращения обязательств (ст. 410 ГК РФ), следовательно, фактор имеет право на зачет, что также прямо предусмотрено Правилами факторингового обслуживания.

Оснований для иных выводов апелляционным судом не установлено.

Доводы ответчика о наличии аналогии между возмещением расходов за факторинговое обслуживание и судебных расходов несостоятельны.

Доводы ответчика об учете уплаченных ответчиком денежных средств сумм суд также отклонил, поскольку денежные средства учтены истцом в счет возмещения затрат по первому платежу и по иным реестрам.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд первой инстанции с учетом моратория, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, Постановлением Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", скорректировал размер процентов, правомерно взыскав проценты за период с 15.06.2021 по 28.11.2022 в сумме 57 646 руб. 37 коп.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. Решение суда является законным и обоснованным.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2022 года по делу N А60-23380/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

Д.И. Крымджанова М.А. Полякова