Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2023 г. N Ф09-4570/23 по делу N А60-58212/2022

Екатеринбург

01 августа 2023 г.

Дело N А60-58212/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Беляевой Н.Г., Краснобаевой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - общество "Бриз", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2023 по делу N А60-58212/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Бриз" - Лоскутов В.С. (доверенность от 20.05.2022 N 4).

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "Институт реакторных материалов" (далее - общество "Институт реакторных материалов", ответчик) об обязании совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности, об обязании передать документацию, о признании недействительными условий договора.

Решением суда от 19.01.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Бриз" просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что судами дано неверное толкования условиям договора, не дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам. Общество "Бриз" считает, что п. 2.1.2, 4.1 противоречат положениям закона и являются недействительными. По мнению истца, в договоре купли-продажи стороны согласовали именно отсрочку платежа (оплата после получения товара), а не предварительную оплату (оплата до получения товара) в отношении оставшейся части цены имущества в размере 90% (п. 3.2.2 договора купли-продажи), что подтверждается наличием в договоре купли-продажи положения о нахождении переданного покупателю имущества в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате имущества (п.

3.2.3. договора купли-продажи). Судами не исследован вопрос противоречий между пунктами договора, при которых даже после полной отплаты цены имущества покупателем продавец планирует зарегистрировать обременение в виде залога в отношении Комплекса зданий лечебно-оздоровительной базы "Факел" в свою пользу. Истец полагает, что покупатель уклоняется от передачи имущества покупателю до полной оплаты имущества и регистрации перехода права собственности. Общество "Бриз" указывает на наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Институт реакторных материалов" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по итогам открытого аукциона на право заключения договора купли-продажи недвижимого имущества между обществом "Бриз" (покупатель) и обществом "Институт реакторных материалов" (продавец) заключен договор купли-продажи от 26.05.2022, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - комплекс зданий лечебно-оздоровительной базы "Факел".

В соответствии с п.3.1 договора, цена имущества составляет 2 789 000 руб.

Оплата по договору осуществляется в следующем порядке (п. 3.2.1 - 3.2.2): 10 % от цены имущества, указанной в п. 3.1 договора, внесенные в качестве задатка при проведении аукциона 278 900 руб., засчитывается в счет оплаты цены имущества. Оставшаяся часть (90 %) цены имущества, указанной в п. 3.1 договора 2 510 100 руб. оплачиваются покупателем в срок до 26 мая 2023 года.

Согласно п. 4.1. договора передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты покупателем цены имущества, указанной в п. 3.1 договора.

Также в порядке, предусмотренном п. 2.1. договора, продавец обязан в течение 5 рабочих дней с момента оплаты покупателем части цены имущества, указанной в п. 3.2.2 договора, то есть после полной оплаты, передать покупателю все имеющиеся у него документы, необходимые в соответствии с требованиями действующего законодательства для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю и государственной регистрации ипотеки, и выдать покупателю (указанному покупателем физическому лицу) надлежащим образом оформленную и нотариально удостоверенную доверенность на представление интересов продавца в органах, осуществляющих государственную регистрацию

прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в целях государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю и государственной регистрации ипотеки, либо в тот же срок направить своего работника (представителя) для подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю и государственной регистрации ипотеки, и обеспечить явку такого представителя в орган осуществляющий государственный кадастровый учет и регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним совместно с покупателем.

Общество "Бриз" полагая, что ответчик уклонился от передачи имущества по договору, регистрации перехода права собственности, регистрации обременения в виде залога, установленного п. 3.2.3. договора, обратился в арбитражный суд с требованием о понуждении ответчика осуществить указанные действия, а также признании недействительными пунктов 2.1.2, 4.1 договора как противоречащих общему смыслу договора, содержащих условие об отсрочке платежа. Истец полагает, что отсрочка платежа, установленная договором, означает передачу товара до полной оплаты.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

На основании положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 1 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Статьей 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

В пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума

ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. В случае, если

обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности. При этом требование о регистрации перехода права собственности не может быть удовлетворено, если суд откажет в удовлетворении требования об исполнении обязанности продавца передать недвижимость.

Судами установлен факт заключения договора купли-продажи от 26.05.2022, по условиям которого стоимость недвижимого имущества определена в размере 2 789 000 руб., оплата имущества производится в срок до 26 мая 2023 года, передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты покупателем цены имущества.

Установив, что обязательства по оплате имущества истцом не исполнены, суды правомерно отказали в удовлетворении требований об обязании ответчика совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности, об обязании ответчика передать документацию на имущество.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными п. 2.1.2, 4.1 договора, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1, 2 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст.

487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу закона норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы), о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума N 16).

В пункте 3 постановления Пленума N 16 указано, что при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

Оценив условия договора купли-продажи, суды, установили, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю согласован при подписании договора, условие о сроке передачи имущества после его оплаты не противоречит требованиям ст. 486, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что оспариваемые условия договора соответствуют проекту договора в составе аукционной документации от 25.03.2022, суды правомерно отказали в удовлетворении требования о признании недействительными п.2.1.2, 4.1 договора.

Доводы истца относительно толкования условий договора отклоняются, поскольку передача имущества покупателю обусловлена исполнением им обязанности по оплате имущества.

Иного, исходя из буквального толкования договора (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) судами не установлено.

В силу ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору истцом не представлено.

Довод заявителя о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом отклоняется.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Иные доводы заявителя отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании материалов дела и не противоречат им. В соответствии с нормами ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка установленных судами фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2023 по делу N А60-58212/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бриз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

Н.Г.Беляева И.А.Краснобаева