Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 17АП-2702/23 по делу N А60-58212/2022

г. Пермь

10 апреля 2023 г.

Дело N А60-58212/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Бриз",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 января 2023 года

по делу N А60-58212/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ИНН 6683018467, ОГРН 1216600036971)

к акционерному обществу "Институт реакторных материалов" (ИНН 6639019655, ОГРН 1096639000952)

об обязании совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности, об обязании передать документацию, о признании недействительными условий договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "Институт реакторных материалов" (далее ответчик) об обязании ответчика совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности, об обязании передать документацию, о признании недействительными условий договора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 января 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает на несогласие с выводами суда о том, что пункты 2.1.2, 4.1 договора купли-продажи не противоречат каким-либо императивным нормам, содержащимся в законе, по сути, не являются императивными, и могли быть изменены соглашением сторон. Отмечает, что стороны заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 61/4147-Д от 26.05.2022 не в рамках свободных правоотношений, где субъекты гражданских прав в свободной форме (своим соглашением) могут изменить любые права или обязательства по договору по своему усмотрению, при заключении договора с победителем аукциона внесение изменений в проект договора, входящего в состав настоящей документации, не допускается, данную позицию подтвердил Центральный арбитражный комитет Госкорпорации "Росатом" в своем Заключении N 114/ЦАК от 15.06.2022. Судом не исследован вопрос противоречий между пунктами договора, при которых даже после полной отплаты цены имущества покупателем ООО "БРИЗ" продавец АО "ИРМ" планирует зарегистрировать обременение в виде залога в отношении Комплекса зданий лечебно-оздоровительной базы "Факел" в свою пользу. Тот факт, что в договоре купли-продажи стороны согласовали именно отсрочку платежа (оплата после получения товара), а не предварительную оплату (оплата до получения товара) в отношении оставшейся части цены имущества в размере 90% (п. 3.2.2. договора купли-продажи) подтверждается наличием в договоре купли-продажи положения о нахождении переданного покупателю имущества в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате имущества (п. 3.2.3. договора купли-продажи). В соответствии с п. 1 ст. 456, п. 1 ст. 549 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющих значение для дела, что послужило неверным выводам, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неверно применил нормы материального права.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по итогам открытого аукциона на право заключения договора купли-продажи недвижимого имущества между истцом на стороне покупателя и ответчиком на стороне продавца заключен договор купли-продажи от 26.05.2022 (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - комплекс зданий лечебно-оздоровительной базы "Факел".

В соответствии с п.3.1. договора, цена имущества составляет 2789000 рублей 00 копеек.

Оплата по договору осуществляется в следующем порядке (пп. 3.2.1 - 3.2.2): 10 % от цены имущества, указанной в п. 3.1 договора, внесенные в качестве задатка при проведении аукциона 278 900 рублей, засчитывается в счет оплаты цены имущества. Оставшаяся часть (90 %) цены имущества, указанной в п.3.1 договора 2 510 100 рублей 00 копеек, оплачиваются покупателем в срок до 26 мая 2023 года.

При этом согласно п. 4.1. договора передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты покупателем цены имущества, указанной в п. 3.1 договора.

Также в порядке, предусмотренном п. 2.1. договора, продавец обязан в течение 5 рабочих дней с момента оплаты покупателем части цены имущества, указанной в п. 3.2.2 договора, то есть после полной оплаты, передать покупателю все имеющиеся у него документы, необходимые в соответствии с требованиями действующего законодательства для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю и государственной регистрации ипотеки, и выдать покупателю (указанному покупателем физическому лицу) надлежащим образом оформленную и нотариально удостоверенную доверенность на представление интересов продавца в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в целях государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю и государственной регистрации ипотеки, либо в тот же срок направить своего работника (представителя) для подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю и государственной регистрации ипотеки, и обеспечить явку такого представителя в орган осуществляющий государственный кадастровый учет и регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним совместно с покупателем.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает, что ответчик (продавец) уклонился от передачи имущества по договору, регистрации перехода права собственности, регистрации обременения в виде залога, установленного п. 3.2.3. договора, в связи с чем просит понудить ответчика осуществить указанные действия, а также признать недействительными пункты 2.1.2, 4.1 договора недействительными как противоречащие общему смыслу договора, содержащего условие об отсрочке платежа. Истец полагает, что отсрочка платежа, установленная договором, означает, в силу правового регулирования, передачу товара до полной оплаты.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые пункты договора купли-продажи соответствуют проекту договора в составе аукционной документации от 25.03.2022, не противоречат императивным нормам права, поскольку срок исполнения обязательства продавца по передаче имущества не наступил, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 ГК РФ).

В п. 1 ст. 457 ГК РФ указано, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Статьей 551 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

В пункте 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности. При этом требование о регистрации перехода права собственности не может быть удовлетворено, если суд откажет в удовлетворении требования об исполнении обязанности продавца передать недвижимость.

Судом установление заключение сторонами по результатам аукциона договора купли-продажи от 26.05.2022, по условиям которого стоимость недвижимого имущества определена в размере 2789000 руб., оплата имущества производится в срок до 26 мая 2023 года, передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты покупателем цены имущества.

Установив, что обязательства по оплате имущества истцом не исполнены, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца об обязании ответчика совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности, об обязании ответчика передать документацию на имущество.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска в части признания недействительными п.п. 2.1.2, 4.1 договора, суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.п 1 и 2 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 487 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статья 422 ГК РФ).

По смыслу закона норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы), о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума N 16).

В пункте 3 постановления Пленума N 16 указано, что при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, установив, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю согласован при подписании договора, условие о сроке передачи имущества после его оплаты не противоречит требованиям ст.ст. 486, 487 ГК РФ, спорные условия договора соответствуют проекту договора в составе аукционной документации от 25.03.2022, отказ в удовлетворении требования о признании недействительными п.п 2.1.2, 4.1 договора является правомерным.

Доводы о недопустимости внесения изменений в проект договора, входящего в состав аукционной документации, проверены судом апелляционной инстанции, являются необоснованными, спорные пункты договора изложены в редакции проекта договора, который является приложением N 4 к аукционной документации. Как указано выше, спорные условия не противоречат ст.ст. 486, 487 ГК РФ.

Иные доводы апеллянта касательно толкования условий договора отклоняются, поскольку передача имущества покупателю обусловлена исполнением им обязанности по оплате имущества, иного из буквального толкования договора не следует (ст. 431 ГК РФ).

В силу положений ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору истцом не представлено.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 января 2023 года по делу N А60-58212/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

О.Г. Дружинина В.В. Семенов