Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2023 г. N Ф09-5978/22 по делу N А76-33860/2020

Екатеринбург

07 августа 2023 г.

Дело N А76-33860/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Калугина В.Ю., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Траст Птицеводческий Холдинг" (далее - общество "Траст ПХ") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А76-33860/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" (далее - общество "УМК") - Бабина Д.Д. (доверенность от 16.12.2022 N УМК-101).

Мордовцев Виталий Анатольевич представил ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в его отсутствие. Данное ходатайство судом удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общества "Траст ПХ" и "УМК" обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Мордовцеву В.А. и Вдовину Юрию Геннадьевичу взыскании в пользу общества "УМК": с Мордовцева В.А. убытков в сумме 55 405 919 руб. 91 коп. и в сумме 5 561 012 руб. 31 коп., а также солидарно с Мордовцева В.А. и Вдовина Ю.Г. убытков в сумме 622 796 698 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.09.2022, решение суда первой инстанции от 18.10.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Мордовцев В.А. 07.11.2022 обратился в суд с заявлением о взыскании с обществ "Траст ПХ" и "УМК" судебных расходов в сумме 168 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 заявление Мордовцева В.А. удовлетворено частично: с общества "УМК" в пользу Мордовцева В.А. взысканы судебные расходы в сумме 70000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 определение суда первой инстанции изменено, с общества "УМК" и общества "Траст ПХ" в пользу Мордовцева В.А. солидарно взыскано 168 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе общество "Траст ПХ" просит постановление апелляционного суда от 04.05.2023 отменить, оставить определение суда первой инстанции от 02.02.2023 в силе, ссылаясь на несоответствие выводов судов законодательству. По мнению общества "Траст ПХ", возложение на него обязанности по возмещению судебных расходов необоснованно, поскольку оно не имело самостоятельных материально-правовых требований и не совершало отдельных процессуальных действий, данное общество не является стороной материального правоотношения, его указание как истца в настоящего споре имело формальный характер, общество "Траст ПХ" самостоятельно иск не инициировало, поскольку иск инициировала корпорация (общество "УМК").

Общество "УМК" и Мордовцев В.А. в отзывах просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, оставить обжалуемое постановление в силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, между Мордовцевым В.А. (заказчик) и Синельниковой Анастасией Николаевной (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 27.10.2020, по условиям которого исполнитель обязуется за вознаграждение совершать по поручению заказчика действия, связанные с рассмотрением дела N А76-33860/2020, в частности представлять интересы заказчика при рассмотрении этого дела, при необходимости подготовить апелляционную жалобу (отзыв на апелляционную жалобу), кассационную жалобу (отзыв на кассационную жалобу) и заявление о взыскании судебных расходов.

Договором на оказание юридических услуг от 27.10.2020 предусмотрено, что стоимость услуг определяется исходя из фактического объема оказанных исполнителем услуг, при этом цены на услуги установлены пунктом 3.2 названного договора в следующем размере: ознакомление с материалами дела и подготовка отзыва на исковое заявление - 20000 руб.; участие в одном судебном заседании в судах первой, апелляционной, кассационной инстанции - 9500 руб.; подготовка и подача апелляционной жалобы/отзыва на апелляционную жалобу - 10000 руб.; подготовка и подача кассационной жалобы/отзыва на кассационную жалобу - 10000 руб.; подготовка заявления о взыскании судебных расходов - 4500 руб.

В подтверждение факта оказания представителем услуг представлен акт об оказании юридических услуг, в качестве доказательств оплаты в пользу исполнителя представлены расписки от 27.10.2020 и от 02.10.2022, при этом общая стоимость юридических услуг по договору составила 168 000 руб.

Ссылаясь на наличие у обществ "УМК" и "Траст ПХ" процессуальной обязанности по возмещению судебных расходов, Мордовцев В.А. обратился в суд с заявлением о взыскании с истцов понесенных им судебных издержек.

Исходя из рыночной стоимости юридических услуг и уровня сложности рассматриваемого дела, суд первой инстанции пришел к выводу о чрезмерности заявленных судебных расходов и снизил их размер до 70000 руб., а также указал, что судебные расходы подлежат взысканию только с общества "УМК".

Отменяя определение суда первой инстанции, и, взыскивая спорные судебные расходы в полном объеме солидарно с обществ "УМК" и "Траст ПХ", апелляционный суд исходил из следующего.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны; судебные расходы состоят, в том числе, из судебных издержек, связанных с рассмотрением дела судом, к которым относятся расходы на оплату услуг лиц, оказывающих юридическую помощь, другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в суде (статьи 101, 106, часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, связь между делом, рассматриваемым в суде с его участием, и понесенными издержками, а недоказанность этих обстоятельств является основанием для отказа в возмещении таких издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, при определении разумности могут учитываться объем требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума N 1).

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не возражает и не представляет доказательства чрезмерности расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из доказательств по делу, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления Пленума N 1).

Отдельные критерии оценки разумности судебных расходов перечислены в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", к которым отнесены в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность и сложность дела.

Следовательно, выводы о чрезмерности либо разумности судебных издержек на оплату услуг представителя носят оценочный характер применительно к каждому конкретному спору.

При рассмотрении вопроса о взыскании судебных издержек суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя, если признает их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2004 N 454-О и от 20.10.2005 N 355-О указал, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон; данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя. Обязанность суда взыскивать судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты. Другая сторона вправе заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно требования о взыскании судебных расходов, и представленные в их подтверждение доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в подтверждение факта оказания спорных юридических услуг представлены договор об оказании юридических услуг от 27.10.2020, заключенный между Мордовцевым В.А. и Синельниковой А.Н., и акт об оказании юридических услуг, а в качестве доказательств оплаты в пользу исполнителя представлены расписки от 27.10.2020 и от 02.10.2022, приняв во внимание, что факт оказания спорных юридических услуг подтвержден материалами настоящего дела, а вынесенный по результатам его рассмотрения судебный акт принят в пользу Мордовцева В.А., в удовлетворении к которому иска обществ "УМК" и "Траст ПХ" отказано в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом фактического оказания представителем Мордовцеву В.А. спорных юридических услуг и несения Мордовцевым В.А. соответствующих расходов на оплату оказанных представителем юридических услуг.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание категорию и характер рассмотренного судом спора, предметом которого являлось взыскание убытков с лиц, осуществлявших полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, учитывая длительность рассмотрения данного спора, который рассматривался судами трех инстанций более двух лет, фактическую и правовую сложность рассмотренного судами спора, его корпоративную специализацию, исходя из фактического объема оказанных юридических услуг и всех совершенных представителем процессуальных действий по анализу и подготовке процессуальных документов и участию в судебных заседаниях в судах трех инстанций, с учетом необходимости соблюдения баланса имущественных прав и интересов сторон, а также приняв во внимание, что размер заявленных к возмещению судебных расходов не является завышенным и соответствует обычно заявляемой при рассмотрении соответствующей категории дел стоимости, а иное не доказано, следуя принципам соразмерности и разумности, в отсутствие в материалах дела доказательств несоразмерности либо чрезмерности заявленных расходов, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения требования о взыскании спорных судебных расходов в полном объеме в сумме 168 000 руб.

В части несения Мордовцевым В.А. спорных судебных расходов и в части их размера судебные акты обществом "Траст ПХ" не обжалуются, и судом округа в данной части не пересматриваются.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1, статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

По смыслу части 1статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общим принципом распределения судебных расходов бремя их возмещения должен нести ответчик, не в пользу которого принят судебный акт, а в случае отказа в удовлетворения иска - лицо, необоснованно инициировавшее судебное разбирательство.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В соответствии с указанной процессуальной нормой, при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство.

При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них, а, если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (пункт 5 постановления Пленума N 1).

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, касающиеся рассмотрения вопроса о распределении спорных судебных расходов, приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, установив, что настоящий иск инициирован совместно обществом "УМК" и его участником - обществом "Траст ПХ", которые являлись соистцами по данном спору, каждый из которых имел свой самостоятельный правовой интерес, оба соистца занимали активную позицию в ходе судебного разбирательства, в том числе на стадии обжалования итогового судебного акта в судах апелляционной и кассационной инстанций, а по итогам рассмотрения спора соистцы, в удовлетворении иска которых судом отказано, являются проигравшей стороной, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае, с учетом всех обстоятельств данного спора, спорные судебные расходы подлежат взысканию с соистцов солидарно.

Таким образом, удовлетворяя требования заявителя, апелляционный суд исходил из совокупности установленных обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для возмещения понесенных им судебных расходов в заявленном размере, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение суда о взыскании судебных расходов государственной пошлиной не облагается, государственная пошлина в сумме 3000 руб., уплаченная при подаче кассационной жалобы по платежному поручению от 31.05.2023 N 29, подлежит возврату обществу "Траст Птицеводческий Холдинг".

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А76-33860/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Траст Птицеводческий Холдинг" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Траст Птицеводческий Холдинг" из дохода федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, ошибочно уплаченной платежным поручением от 31.05.2023 N 29.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.Ю. Калугин Ф.И. Тихоновский