Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2023 г. N Ф09-2300/22 по делу N А50-2475/2021

Екатеринбург

10 августа 2023 г.

Дело N А50-2475/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Калугина В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ТРВ-инжиниринг" на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2023 по делу N А50-2475/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Общество "ТРВ-инжиниринг" представило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в его отсутствие. Данное ходатайство судом удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель индивидуального предпринимателя Копытова Максима Игоревича - Назаров В.А. (доверенность от 24.04.2023).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2022 общество с ограниченной ответственностью "Продо Мир" (далее - должник, общество "Продо Мир") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Гаркуша Константин Сергеевич.

Индивидуальный предприниматель Копытов М.И. 24.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в сумме 3 650 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование предпринимателя Копытова М.И. в сумме 3 650 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога недвижимого имущества от 29.01.2019 и 14.09.2019.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТРВ-инжиниринг" просит определение от 02.02.2023 и постановление от 11.05.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, в данном случае положения пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации о сохранении залога не применимы, поскольку договоры залога заключены обществом с ограниченной ответственностью "24 Экспресс" (далее - общество "24 Экспресс") в отношении имущества, являющегося собственностью должника, то есть договоры залога заключены неуполномоченным залогодателем, а, исходя из обстоятельств, установленных судебными актами о признании сделок по приобретению спорного имущества недействительными, общество "24 Экспресс" нельзя признать добросовестным приобретателем имущества, при этом суды не исследовали обстоятельства, установление которых необходимо для определения добросовестности (недобросовестности) залогодержателя Копытова М.И. (необычно низкая цена сделки, высокая интенсивность совершения сделок, аффилированность между продавцом и залогодержателем, разумность и осмотрительность залогодержателя).

Копытов М.И. в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе, ссылаясь на то, что вопрос о добросовестности (недобросовестности) Копытова М.И. исследовался и оценен судами в рамках спора о признании сделок по отчуждению предмета залога недействительными, и по результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к выводу о добросовестности Копытова М.И. при заключении договоров займа и залога.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора купли-продажи от 31.05.2017 должник являлся собственником домовладения, состоящего из 1-этажного здания кафе (лит. А) и 2-этажного здания гостиницы (лит. Б), с пристройками: склад (лит. Г), баня (лит. Г1), предбанник (лит. Г2), баня (лит. Г3), предбанник (лит. Г4), баня (лит. Г5), предбанник (лит. Г6), ротонда (лит. Г7), сторожевой домик (лит. Г8), забор (1), по адресу: Пермский край, Ильинский район, пос. Ильинский, ул. Трудовая, д. 2А, и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 18607 кв. м, по адресу: Пермский край, р-н Ильинский, пос. Ильинский, ул. Трудовая, д. 2А (далее - спорные домовладение и земельный участок, спорное имущество).

По договору купли-продажи от 15.06.2017, заключенному между Яковлевой Людмилой Александровной (покупатель) и должником (продавец), Яковлева Л.А. приобрела право собственности на спорное домовладение, при этом государственная регистрация права собственности на спорное домовладение за Яковлевой Л.А. произведена 30.06.2017.

Между Яковлевой Л.А. (продавец) и обществом "24 Экспресс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.07.2017, в соответствии с которым право собственности на спорное домовладение перешло к обществу "24 Экспресс", при этом государственная регистрация права собственности общества "24 Экспресс" на спорное домовладение произведена 28.07.2017.

Между обществом "Продо Мир" (продавец) и Яковлевой Л.А. (покупатель) 15.08.2017 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым к Яковлевой Л.А. перешло право собственности на спорный земельный участок.

В дальнейшем Яковлева Л.А. (продавец) и общество "24 Экспресс" 15.08.2017 заключили договор купли-продажи названного спорного земельного участка.

Впоследствии через полтора года после заключения вышеназванных договоров купли-продажи Казаковой Ольгой Николаевной, Казаковым Сергеем Викторовичем, обществом "24 Экспресс" (далее - заемщики) и Копытовым М.И. 29.01.2019 заключен договор денежного займа, обеспеченного залогом спорных домовладения и земельного участка, оцененных сторонами на сумму 8 000 000 руб., при этом стороны пришли к соглашению, что до момента исполнения обязательств заемщиком перед займодавцем по настоящему договору недвижимое имущество будет находиться в залоге у займодавца.

Обществом "24 Экспресс" (залогодатель) и Копытовым М.И. (залогодержатель) 29.01.2019 также заключен договор залога спорного имущества в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 29.01.2019, а государственная регистрация залога в пользу Копытова М.И. произведена 31.01.2019.

Дополнительным соглашением от 08.04.2019 к договору денежного займа, обеспеченного залогом недвижимого имущества от 29.01.2019, сумма займа увеличена до 3 000 000 руб., а стоимость заложенного имущества уменьшена до 6 000 000 руб.

Обществом "24 Экспресс" (заемщик) и предпринимателем Копытовым М.И. (займодавец) 14.09.2019 заключен договор займа, обеспеченный залогом спорного имущества, которое оценено сторонами в сумме 6 000 000 руб., и исполнение обязательств по указанному договору займа также обеспечено поручительством Казаковой О.Н. и Казакова С.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022, признана недействительной (ничтожной) единая сделка по отчуждению здания площадью 743,9 кв.м., оформленная договором купли-продажи от 15.06.2017, заключенным между должником и Яковлевой Л.А., и договором купли-продажи от 20.07.2017, заключенным между Яковлевой Л.А. и обществом "24 Экспресс"; применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "24 Экспресс" возвратить в конкурсную массу должника указанное здание; признана недействительной (ничтожной) единая сделка по отчуждению земельного участка, оформленная договором купли-продажи от 15.08.2017, заключенным между должником и Яковлевой Л.А., и договором купли-продажи от 15.08.2017, заключенным между Яковлевой Л.А. и обществом "24 Экспресс", применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "24 Экспресс" возвратить в конкурсную массу указанный земельный участок.

Ссылаясь на то, что должник является залогодателем недвижимого имущества по договорам залога недвижимого имущества от 29.01.2019 и от 14.09.2019, поскольку договоры купли-продажи соответствующего имущества признаны недействительными, а спорное недвижимое имущество возвращено в собственность должнику, Копытов М.И. обратился с заявлением о включении требования в сумме 3 650 000 руб. в третью очередь требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества.

Удовлетворяя заявленные требования суды исходили из следующего.

В силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Основанием для включения требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533).

Согласно части 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу части 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода права собственности от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) право залога сохраняется, кредитор как залогодержатель имущества должника не лишен возможности защитить свои права в предусмотренном законом порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что, в силу статьи 337, пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N ВАС-2763/2011 по делу N А56-24071/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность, поскольку, в противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

В то же время залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, должно быть отказано в защите формально принадлежащего ему права.

При этом, по смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Таким образом, при рассмотрении вопросов о прекращении (сохранении) залога в отношении имущества, выбывшего из владения собственника по недействительной сделке, необходимо установить наличие или отсутствие в действиях залогодержателя признаков недобросовестности, а именно: конкретные обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности залогодержателя о порочности отчуждения соответствующего залогового имущества, переход права собственности на которое в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре.

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что вступившим в законную силу определением суда по настоящему делу от 23.12.2022 признана недействительной (ничтожной) единая совокупность последовательных сделок по отчуждению спорного имущества по договорам купли-продажи от 20.07.2017 и от 15.08.2017, заключенным должником и Яковлевой Л.А., и применены последствия недействительности названных сделок в виде возвращения должнику спорного имущества, принимая во внимание, что с учетом указанного судебного акта должник в настоящее время является законным собственником спорного имущества, и, соответственно, залогодателем по договорам залога спорного имущества от 29.01.2019 и от 14.09.2019, в связи с чем залогодержатель Копытов М.И. вправе предъявить соответствующие требование должнику, как залогодателю спорного имущества, при том, что доказательств погашения задолженности не представлено, расчет Копытова М.И. является верным и лицами, участвующими в деле, не оспорен, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для включения требования Копытова М.И. в сумме 3 650 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что вступившим в законную силу определением суда от 23.12.2022 по настоящему делу отказано в признании недействительными договоров залога недвижимого имущества от 29.01.2019 и от 14.09.2019, заключенных обществом "24 Экспресс" и Копытовым М.И., и данным определением суда установлено, что, как следует из материалов дела, общество "24 Экспресс", Казакова О.Н. и Казаков С.В. (созаемщики) действительно получили от Копытова М.И. заемные денежные средства, и у Копытова М.И. имелась реальная финансовая возможность выдать им соответствующий заем на сумму 3 650 000 руб., при этом Копытов М.И. и заемщики аффилированными лицами не являются, а доказательств обратного не представлено, и действия Копытова М.И. при предоставлении займов и заключении договоров залога соответствовали поведению обычных разумных участников гражданского оборота, им предприняты все возможные меры к выяснению рисков как невозврата займа, так и утраты предмета залога (проверены сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в целях обеспечения возврата займа общество "24 Экспресс", Казакова О.Н., Казаков С.В. определены как созаемщики, а Казакова О.Н., Казаков С.В. выступили поручителями, а, также исходя из того, что каких-либо доказательств, опровергающие вышеназванные обстоятельства, установленные преюдициальным судебным актом, в материалы дела не представлено, и общество "ТРВ-инжиниринг" в судах первой и апелляционной инстанций не ссылалось на недобросовестность залогодержателя, заключившего договоры займа и залога спорного имущества с обществом "24 Экспресс" по истечение 1,5 - 2 лет после приобретения обществом "24 Экспресс спорного имущества", и соответствующие доказательства суду не представляло, а также не представило и доказательств, опровергающих обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением суда от 23.10.2022, суды пришли к выводу, что требования Копытова М.И. подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога недвижимого имущества от 29.01.2019 и от14.09.2019, поскольку добросовестность залогодержателя Копытова М.И. в данном случае установлена вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдицальное значение для рассмотрения настоящего спора, а доказательства иного отсутствуют.

Таким образом, удовлетворяя требования Копытова М.И., суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2023 по делу N А50-2475/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по тому же делу подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2023 по делу N А50-2475/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "ТРВ-инжиниринг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Ф.И. Тихоновский В.Ю. Калугин