Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2023 г. N Ф09-4883/23 по делу N А71-11822/2022

Екатеринбург

10 августа 2023 г.

Дело N А71-11822/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзалиной Д.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОТЭС - строительство энергетика технологии" (далее - общество "КОТЭС-СЭТ") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2023 по делу N А71-11822/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по тому же делу.

В судебном заседании по веб-конференции принял участие представитель Барильчука Михайло - Крюков Л.В. (доверенность от 24.07.2023).

В здании суда округа в судебном заседании принял участие Малых Д.А. - представитель общества "КОТЭС-СЭТ" по доверенности от 21.04.2023 и представитель общества с ограниченной ответственностью "Удмуртская нефтехимическая компания" (далее - общество "УНХК") по доверенности от 22.02.2023.

Барильчук Михайло обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "КОТЭС-СЭТ" о возвращении доли в уставном общества "УНХК" в размере 31%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "УНХК", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике, Малкин Антон Александрович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2023 исковые требования удовлетворены, доля в обществе "УНХК" в размере 31% возвращена Барильчуку М.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 01.02.2023 и постановлением апелляционного суда от 28.04.2023, общество "КОТЭС - СЭТ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просило обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов заявитель указывает на неправильную оценку судами представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Заявитель отмечает, что судами не дана оценка его доводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом, выразившегося в досрочном истребовании оплаты доли с целью причинения вреда покупателю, о последующем игнорировании Барильчуком М. предложения об оплате доли.

По мнению заявителя, нотариально удостоверенный договор от 12.03.2020 является распорядительной сделкой по передаче доли по договору от 28.11.2019, при этом условие об оплате доли "не в присутствии нотариуса" не может быть расценено как изменение порядка оплаты, установленного в договоре от 28.11.2019, - в срок до 30.11.2023.

Кроме того, заявитель обращает внимание на корпоративный конфликт между участниками общества "УНХК", нахождение в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики споров, касающихся общества "УНХК", в том числе об оспаривании решения о назначении директором Никулина О.Г.

Барильчук М. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество "УНХК" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2017.

Между Барильчуком М. (продавец) и обществом "КОТЭС-СЭТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.03.2020, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел часть доли в уставном капитале общества "УНХК" в размере 31% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 069 077 руб.

16 коп.

Договор в установленном порядке удостоверен Марданшиной Е.А., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Ижевск Удмуртской Республики Марданшиной С.М., номер в реестре 18/17-н/18-2020-4-427.

Соответствующие изменения о принадлежности долей в обществе внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2020 (ГРН 2201800110280).

Таким образом, со стороны продавца договор купли-продажи исполнен.

Согласно пункту 3.1 договора покупатель приобретает указанную долю за 2 069 077 руб. 16 коп., уплачиваемых продавцу любым незапрещенным способом, не в присутствии временно исполняющей обязанности нотариуса.

Барильчук М. 14.03.2022 направил обществу "КОТЭС-СЭТ" требование об оплате доли, а 19.05.2022 - заявление-уведомление об отказе от договора купли-продажи, удостоверенное нотариусом города Москвы Акимовой А.А. 18.05.2022, номер в реестре 77/10-н/77-2022-2-842, с требованием произвести возврат доли. Заявление-уведомление об отказе от договора получено обществом "КОТЭС-СЭТ" 22.06.2022.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Барильчук М. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с соответствующим иском о возврате доли в уставном капитале.

Возражая относительно удовлетворения иска, общество "КОТЭС-СЭТ" указало, что договор от 12.03.2020 заключен сторонами на условиях ранее подписанного договора от 28.11.2019, предусматривающего обязательство по оплате доли в срок до 30.11.2023, который еще не наступил.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 ГК РФ, пункт 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки").

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11).

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что между обществом "КОТЭС-СЭТ" и Барильчуком М. заключен в письменной форме договор купли-продажи от 12.03.2020, который в установленном порядке нотариально удовлетворен, договор заключен на условиях оплаты доли любым способом "не в присутствии нотариуса", а также то, что обществом "КОТЭС-СЭТ" обязательства по уплате доли не исполнены ни непосредственно в момент ее перехода, ни впоследствии, в том числе по требованию Барильчука М., признав неоплату доли существенным нарушением договора, достаточным для его расторжения с последующим возвращением доли продавцу, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы общества "КОТЭС-СЭТ" о том, что договор от 12.03.2020 заключен сторонами на условиях ранее подписанного договора от 28.11.2019, предусматривающего обязательство по оплате доли в срок до 30.11.2023, суды обоснованно исходили из того, что договор купли-продажи от 12.03.2020, подписанный от имени общества "КОТЭС-СЭТ" представителем по доверенности Малкиным А.А., не содержит ссылок на договор от 28.11.2019, а в доверенности Малкина А.А. указано на предоставление ему полномочий купить долю в уставном капитале "за цену и на условиях по своему усмотрению".

При этом согласно документально не опровергнутым пояснениям Малкина А.А. договор купли-продажи от 12.03.2020 подписан им в результате проведения предварительных переговоров с продавцом, тогда как о каких-либо иных договорах, соглашениях о приобретении обществом "КОТЭС-СЭТ" у Барильчука М. части доли в уставном капитале общества "УНХК", в том числе о договоре от 28.11.2019, ему не было известно. Доказательств передачи Малкину А.А. договора от 28.11.2019 в материалы дела не представлено.

Проанализировав условия обоих договоров купли-продажи в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, суды констатировали, что путем подписания договора от 12.03.2020 стороны фактически изменили отдельные условия ранее подписанного ими договора от 28.11.2019, что согласуется с положениями статей 450 и 452 ГК РФ, и правоотношения сторон по купле-продаже доли в обществе "УНХК" регулировались условиями договора от 12.03.2020, которые существенно нарушены обществом "КОТЭС-СЭТ".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы.

Ссылки заявителя на корпоративный конфликт судом округа не принимаются, поскольку в данном случае не свидетельствуют о наличии у судов оснований для принятия иных судебных актов.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2023 по делу N А71-11822/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОТЭС - строительство энергетика технологии" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова