Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 17АП-2911/23 по делу N А71-11822/2022

г. Пермь

28 апреля 2023 г.

Дело N А71-11822/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОТЭС - строительство энергетика технологии"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 февраля 2023 года

по делу N А71-11822/2022

по иску Барильчука Михайло (ИНН 770770942639)

к обществу с ограниченной ответственностью "КОТЭС - строительство энергетика технологии" (ОГРН 1167456079207, ИНН 7453294930; далее - общество "КОТЭС-СЭТ"),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Удмуртская нефтехимическая компания" (ОНРН 1171832014045, ИНН 1832144711; далее - общество "УНХК"), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875), Малкин Антон Александрович,

о возвращении доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: Крюков Л.В., доверенность от 27.06.2022;

от ответчика: Ежова В.И., доверенность от 21.04.2023;

от общества "УНХК": Ежова В.И., доверенность от 22.02.2023;

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Барильчук М. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "КОТЭС-СЭТ" о возвращении доли в уставном капитале общества "УНХК" в размере 31%.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "КОТЭС-СЭТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении иска. Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции неверно оценил факт заключения договора в 2019 г., указывает, что в силу положений части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) "обязательственные сделки", направленные на установление обязательства по передаче прав на долю, не подлежат нотариальному удостоверению, но при этом могут определять условия перехода права на долю, в том числе о порядке оплаты. По мнению апеллянта, договор от 12.03.2020 является сделкой по передачи доли по договору от 28.11.2019, условие об оплате доли "не в присутствии нотариуса" не может быть расценено как изменение порядка оплаты, установленного в договоре от 28.11.2019 в срок до 30.11.2023. Общество "КОТЭС-СЭТ" ссылается на наличие корпоративного конфликта между участниками общества "УНХК", нахождение в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики споров, касающихся общества "УНХК", в том числе об оспаривании решения о назначении директором Никулина О.Г., и игнорирование Барильчуком М. предложения об оплате доли.

От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву, в которых он просит решение суда оставить без изменения.

От ответчика в материалы дела поступило возражение на отзыв истца на жалобу, в котором содержится довод о некорректном указании Барильчуком М. адреса ответчика на конверте с требованием об оплате доли.

В судебном заседании представитель ответчика и общества "УНХК" доводы апелляционной жалобы поддержал, за исключением довода о некорректном указании адреса при направлении требования об оплате доли, опровергнутого представленной истцом и приобщенной к материалам дела копией конверта.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу и в дополнениях к отзыву.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество "УНХК" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2017.

Между Барильчуком М. (продавец) и обществом "КОТЭС-СЭТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.03.2020, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел часть доли в уставном капитале общества "УНХК" в размере 31% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 069 077 руб. 16 коп.

Договор в установленном порядке удостоверен Марданшиной Е.А., временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа "город Ижевск Удмуртской Республики" Марданшиной С.М., номер в реестре 18/17-н/18-2020-4-427.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2020 (ГРН 2201800110280).

Таким образом, со стороны продавца договор купли-продажи исполнен.

Согласно пункту 3.1 договора покупатель приобретает указанную долю за 2 069 077 руб. 16 коп., уплачиваемых продавцу любым незапрещенным способом, не в присутствии врио нотариуса.

Барильчук М. 14.03.2022 направил ответчику требование об оплате доли, а 19.05.2022 заявление-уведомление об отказе от договора купли-продажи, удостоверенное нотариусом города Москвы Акимовой А.А. 18.05.2022, номер в реестре 77/10-н/77-2022-2-842, с требованием произвести возврат доли. Заявление-уведомление об отказе от договора получено ответчиком 22.06.2022.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Барильчук М. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с рассматриваемым иском о возврате доли в уставном капитале.

Возражая относительно удовлетворения иска, общество "КОТЭС-СЭТ" указало, что договор от 12.03.2020 заключен сторонами на условиях ранее подписанного договора от 28.11.2019, предусматривающего обязательство по оплате доли в срок до 30.11.2023, который еще не наступил.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что неоплата ответчиком проданной ему доли является существенным нарушением условий договора, влекущим его расторжение, в связи с чем требования о возвращении Барильчуку М. доли в уставном капитале общества "УНХК" в размере 31 % уставного капитала подлежат удовлетворению.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения на жалобу, пояснения сторон в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В силу статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 ГК РФ).

В силу пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 18) покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

При отсутствии соглашения об ином товар подлежит оплате в срок, предусмотренный законом, а именно: специальной нормой пункта 1 статьи 486 ГК РФ - непосредственно до или после получения товара.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11).

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции установил факт заключения сторонами договора купли-продажи от 12.03.2020 в установленной законом нотариально удовлетворенной письменной форме на условиях оплаты доли любым способом не в присутствии нотариуса, факт неисполнения обществом "КОТЭС-СЭТ" обязательства по уплате доли ни непосредственно в момент ее перехода, ни впоследствии, в том числе по требованию Барильчука М., признал неоплату доли существенным нарушением договора, достаточным для его расторжения с последующим возвращением доли продавцу.

При этом доводы общества "КОТЭС-СЭТ" о том, что договор от 12.03.2020 заключен сторонами на условиях ранее подписанного договора от 28.11.2019, предусматривающего обязательство по оплате доли в срок до 30.11.2023, получили критическую оценку суда первой инстанции в силу их документальной неподтвержденности.

Как обоснованно указано судом, договор купли-продажи от 12.03.2020, подписанный от имени общества "КОТЭС-СЭТ" представителем по доверенности Малкиным А.А., не содержит ссылок на договор от 28.11.2019, как и доверенность Малкина А.А., в которой указано на предоставление ему полномочий купить долю в уставном капитале "за цену и на условиях по своему усмотрению".

Судом приняты во внимание пояснения Малкина А.А. о том, что договор купли-продажи от 12.03.2020 подписан им в результате проведения предварительных переговоров с продавцом, при этом о каких-либо иных договорах, соглашениях о приобретении обществом "КОТЭС-СЭТ" у Барильчука М. части доли в уставном капитале общества "УНХК", в том числе о договоре от 28.11.2019, ему не было известно. Доказательств передачи Малкину А.А. договора от 28.11.2019 в материалы дела не представлено.

Из анализа условий обоих договоров купли-продажи в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами следует, что путем подписания договора от 12.03.2020 стороны фактически изменили отдельные условия ранее подписанного ими договора от 28.11.2019. Указанное согласуется с положениями статей 450 и 452 ГК РФ.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правоотношения сторон по купле-продаже доли в обществе "УНХК" регулировались условиями договора от 12.03.2020, которые существенно нарушены обществом "КОТЭС-СЭТ".

При названных обстоятельствах основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 февраля 2023 года по делу N А71-11822/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева