Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2023 г. N Ф09-4754/23 по делу N А71-18414/2021

Екатеринбург

21 августа 2023 г.

Дело N А71-18414/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Морозова Д. Н., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Кадагазова Джигита Борисовича (далее - управляющий) и Кисельникова Евгения Александровича (далее - кредитор) определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.03.2023 по делу N А71-18414/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании приняли участие:

представитель финансового управляющего Кадагазова Д.Б. - Хабибуллин А.Р. (паспорт, доверенность от 17.02.2023);

представитель Кисельникова Е.А. - Кольцов А.Ю. (паспорт, доверенность от 09.08.2021 N 63 АА 6737261);

представитель Попова Алексея Сергеевича (далее - должник) - Аксенова Л.А. (паспорт, доверенность от 24.10.2022);

представитель Станкевич Инны Игоревны - Аксенова Л.А (паспорт, доверенность от 24.10.2022);

представитель Вдовиной Светланы Николаевны - Аксенова Л.А. (паспорт, доверенность от 24.10.2022).

Кисельников Е.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании Попова А.С. несостоятельным (банкротом).

Определения Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2021 дело N А55-23802/2021 о несостоятельности (банкротстве) Попова А.С. передано на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2022 заявление Кисельникова Е.А. о признании Попова А.С. несостоятельным (банкротом) возбуждено производство по делу о банкротстве N А71-18414/2021.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.04.2022 заявление Кисельникова Е.А. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кадагазов Д.Б.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Определение от 28.12.2022 финансовым управляющим утвержден Кадагазов Д.Б.

Управляющий 08.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной (ничтожной) единой цепочки сделок по отчуждению принадлежавшего должнику недвижимого имущества: здания (жилой дом), общей площадью 169 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0703006:574, здания (жилой дом), общей площадью 529,9 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0703006:575 и находящегося под ними земельного участка, площадью 2273,4 +/- 16,7 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0703006:27, расположенных по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*, а именно:

- договор дарения жилых домов и земельного участка от 16.11.2018, заключенный между должником и Станкевич И.И.;

- договор дарения жилых домов и земельного участка от 19.02.2021, заключенный между Станкевич И.И. и Вдовиной С.Н.

Кроме того, управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности Попова А.С. на переданное по оспариваемой сделке имущества и возложении обязанности на Вдовину С.Н. вернуть в конкурсную массу должника спорное имущество.

Определением арбитражного суда от 14.10.2022 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Попов Андрей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий и кредитор Кисельников Е.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 14.10.2022 и постановление от 27.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего.

В кассационной жалобе Кисельников Е.А. указывает, что на дату совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, а в результате совершения сделок в пользу заинтересованных лиц стал отвечать признаку недостаточности имущества, поскольку результатом данных сделок, взаимосвязанность которых не отрицалась, стало отчуждение из собственности должника имущества рыночной стоимостью 60 млн руб.; настаивает, что договор дарения от 19.02.2021 был совершен безвозмездно и в действительности не мог преследовать никаких других целей, кроме сокрытия имущества от кредиторов, является недействительной сделкой, ввиду отсутствия какого-либо равноценного встречного предоставления.

По мнению кредитора, судами также ошибочно отождествлено исполнение сроков обязательства и момента возникновения обязательства, тогда как правовое значение имеет только момент возникновения обязательства должника (то есть существовало ли обязательство к моменту совершения сделки), а не его просрочка; при этом, отказывая в удовлетворении требований, суды приняли за основу голословные и ничем не подтвержденные доводы ответчиков о том, что должник якобы являлся номинальным и мнимым собственником имущества, а реальным была Вдовина С.Н.; настаивает, что возникшее в 2013 году право собственности Вдовиной С.Н. было прекращено в 2018 году, последующие права являются возникшими производным способом, что следует из содержания статьи 218 ГК РФ; судебная защита по доводам о возможности совершения мнимых сделок, налоговой оптимизации (на что ссылались ответчики) является недопустимой, внутрисемейные интересы должника и связанных с ним лиц не могут превалировать над интересами независимых кредиторов.

В обоснование доводов своей кассационной жалобы управляющий указывает, что в пределах срока подозрительности должник при наличии обязательств перед кредитором Кисельниковым Е.А безвозмездно передал дорогостоящий актив супруге, которая впоследствии (19.02.2021) подарила тот же актив своей матери; при этом версия событий, изложенная Вдовиной С.Н. является неправдоподобной и противоречивой, не подкрепленной конкретными доказательствами; отмечает, что стороны договоров дарения, вступая в отношения по передаче спорного имущества, не могли подразумевать какие-либо иные цели, кроме тех которые указаны в самих договорах об отчуждении имущества; при этом должником преследовалась цель именно по причинению вреда имущественным права кредитора Кисельникова Е.А.; указывает, что даже в случае действительного совершения цепочки сделок от Вдовиной С.Н. к Вдовиной С.Н, подобное поведение участников гражданского оборота, манипулирующих фактом государственной регистрации имущества, нельзя поощрять.

В отзыве на кассационную жалобу Вдовина С.Н. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из Отдела записей актов гражданского состояния Самарской области, должник Попов А.С. начиная с 07.10.2017, состоял в зарегистрированном браке со Станкевич И.И.

В последующем на основании решения мирового судьи судебного участка N 40 Промышленного районного суда г. Самары от 25.03.2021 брак между должником и Станкевич И.И. расторгнут, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 09.06.2021 серия II-ЕР N 7****7, в котором указано, что брак между Поповым А.С. и Станкевич И.И. прекращен с 26.04.2021.

Между Поповым А.С. (даритель) и Станкевич И.Г. (одаряемый) заключен договор дарения жилых домов и земельного участка от 16.11.2018 (далее - договор от 16.11.2018), по условиям которого которому даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в дар следующие объекты недвижимости:

- здание (жилой дом), общей площадью 169 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0703006:574, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*;

- здание (жилой дом), общей площадью 529,9 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0703006:575, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*;

- земельный участок, общей площадью 2273,4 +/- 16,7 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0703006:27, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*.

В пунктах 2 названного договора указано на то, что отчуждаемые объекты недвижимости принадлежат дарителю по праву собственности на основании договора дарения жилых домов и земельного участка от 29.10.2018, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.10.2018 сделаны записи регистрации: N 63:01:0703006:575-63/012/2018-8 в отношении здания (жилого дома), общей площадью 169 кв. м с кадастровым номером: 63:01:0703006:574; N 63:01:0703006:574-63/012/2018-8 в отношении здания (жилого дома), общей площадью 529,9 кв. м с кадастровым номером: 63:01:0703006:575; N 63:01:0703006:27-63/012/2018-8 в отношении земельного участка, общей площадью 2273,4 +/- 16,7 кв. м с кадастровым номером: 63:01:0703006:27, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.

Переход права собственности по договору дарения от 16.11.2018 зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 22.11.2018 (регистрационные записи N N 63:01:0703006:575-63/004/2018-10, 63:01:0703006:574-63/004/2018-10, 63:01:0703006:27-63/004/2018-10).

В последующем, вышеперечисленные объекты недвижимости Станкевич И.И. были переданы в дар Вдовиной С.Н. на основании договора дарения жилых домов и земельного участка от 19.02.2021 (далее - договор от 19.02.2021).

Переход права собственности на два жилых дома и земельный участок от Станкевич И.Г. к Вдовиной С.Н. зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 01.03.2021 (регистрационные записи N N 63:01:0703006:575-63/473/2021-12, 63:01:0703006:574-63/465/2021-12, 63:01:0703006:27-63/473/2021-12).

Полагая, что договор дарения жилых домов и земельного участка от 16.11.2018 между должником и Станкевич И.Г. и договор дарения жилых домов и земельного участка от 19.02.2021 между Станкевич И.Г. и Вдовиной С.Н. представляют из себя единую взаимосвязанную сделку, направленную на безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику имущества (двух жилых домов и земельного участка под ними), ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, а также наличие в данном случае признаков злоупотребления сторонами сделки своими правами и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

При этом суды руководствовались следующим.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), состоит из цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, под чем понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное презюмируемой недостаточностью денежных средств, или недостаточности имущества, о которой свидетельствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества/активов, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, перечень которых раскрыт в статье 19 данного Закона, а равно и может быть установлено иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ), осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, которая предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены 16.11.2018 и 19.02.2021, и применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (18.01.2022) оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами отмечено, что на дату совершения спорных перечислений должник имел неисполненные и в последующем включенные в реестр требований кредиторов обязательства перед кредиторами.

В частности, дела судами в рамках иных обособленных споров установлено, что 19.10.2018 между Кисельниковым Е.А. (займодавец) и Поповым А.С. (заемщик) заключен договор займа на сумму 2 000 000 руб. сроком возврата до 15.12.2018.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному договору займа между Кисельниковым Е.А. и Станкевич И.И. (супруга должника) был заключен договор поручительства и договор залога, предметом которого являлся принадлежащий Станкевич И.И. автомобиль марки (модели) Mercedes-Benz GLE 350 D 4 Matic, 2016 г.в.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату суммы займа, Кисельников Е.А. обратился в Промышленный районный суд г. Самары с иском о взыскании с Попова А.С. задолженности по договору займа.

Решением Промышленного районного суда г. Самары от 21.01.2021 по делу N 2-489/2021 с Попова А.С. в пользу Кисельникова Е.А. взыскана задолженность по договору займа от 19.10.2018 в общей сумме 2 492 438 руб. 94 коп., в том числе 2 000 000 руб. основного долга, 492 438 руб. 94 коп. неустойки. Этим же решение суда общей юрисдикции обращено взыскание на заложенное в обеспечение исполнения договору займа от 19.10.2018 по договору залога принадлежащее Станкевич И.И. имущество (транспортное средство).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 09.06.2021 решение Промышленного районного суда г. Самары от 21.01.2021 по делу N 2-489/2021 отменено в части обращения взыскания на заложенное имущество в связи с тем, что залог автомобиля прекратил свое действие, поскольку Кисельников Е.А. в течение года со дня наступления срока возврата займа (15.12.2018), то есть до 15.12.2019, не предъявил требование об обращении взыскания на предмет залога; в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Кроме того, между Кисельниковым Е.А. (займодавец) и Поповым А.С. (заемщик) был заключен договор займа от 26.04.2018 на сумму 3 000 000 руб. со сроком возврата до 26.10.2018.

Дополнительным соглашением от 14.09.2018 N 1 к договору займа от 26.04.2018 стороны продлили срок возврата займа до 21.12.2018.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному договору займа между Кисельниковым Е.А. и Станкевич И.И. (супруга должника) был заключен договор поручительства и договор залога, предметом которого являлся принадлежащий Станкевич И.И. автомобиль марки (модели) BMW, 2017 года выпуска.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату суммы займа, Кисельников Е.А. обратился в Промышленный районный суд г. Самары с иском о взыскании с и ИП Попова А.С. задолженности по договору займа от 26.04.2018.

Решением Промышленного районного суда г. Самары от 18.03.2021 по делу N 2-714/2021 с Попова А.С. в пользу Кисельникова Е.А. взыскана задолженность по договору займа от 26.04.2018 в сумме 3 000 000 руб. долга., 404 708 руб. 06 коп. неустойки за период с 22.12.2018 по 18.03.2021, а также 33 850 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении требований в части солидарного взыскания задолженности и обращении взыскания на предмет залога - автомобиля марки (модели) BMW, 2017 года выпуска, - отказано в связи с пропуском срока предъявления требования к поручителю и залогодателю.

При исследовании доводов кредитора Кисельникова Е.А. и управляющего о том, что спорные сделки прикрывают собой единую сделку по выводу ликвидного актива должника в пользу заинтересованных по отношению к должнику лиц (первоначально - супруга, затем - мать супруги) для избежания обращения на него взыскания в будущем по обязательствам перед кредиторами, в результате которой произошло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, ущемление прав и законных интересов кредиторов, при этом Станкевич И.И. (супруга должника) и Вдовина С.Н. (мать супруги должника), будучи осведомленными о возможных притязаниях на спорное имущество в силу семейных отношений, не могли не осознавать цель совершения сделки и способствовали ее достижению, судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

В свою очередь, в ходе рассмотрения спора ответчиками представлялись пояснения относительно обстоятельств и мотивов совершения оспариваемых сделок, из которых следует, что Вдовин В.К. (бывший супруг Вдовиной С.Н.) обратился в Красноярский районный суд Самарской области с иском к Вдовиной С.Н. об определении доли в общем имуществе супругов и признании права собственности на _ доли в общем имуществе супругов, указав в обоснование заявленных требований на то, что, начиная с 02.12.2011, он состоял в зарегистрированном браке с Вдовиной С.Н., брак был расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 145 Красноярского судебного района Самарской области от 25.03.2016, при этом, раздел имущества сторонами не производился, брачный договор не заключался.

Определением Красноярского районного суда Самарской области от 07.06.2016 между сторонами утверждено мировое соглашение.

Определением Красноярского районного суда Самарской области от 24.10.2017 определение Красноярского районного суда Самарской области от 07.06.2016 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, производство по делу возобновлено.

При новом рассмотрении дела Вдовина С.Н. обратилась к Вдовину В.К. со встречным иском об исключении имущества из совместно нажитого и признании на него права собственности.

Решением Красноярского районного суда Самарской области от 28.12.2017 по делу N 2-2340/2017 в удовлетворении требований Вдовина В.К. отказано; из совместной собственности супругов исключено в том числе жилое здание, этажность: 2, подземная этажность: 1, площадью 529,9 кв. м, литера: А, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*, кадастровый номер: 63:01:0703006:27:2; жилое здание, этажность: 2, площадью 169 кв. м, литера: Б, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*, инвентарный номер: 007000629, кадастровый номер: 63:01.0703006:27; земельный участок, площадью 2273,40 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, для индивидуального жилищного строительства, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*, кадастровый номер: 63:01:0703006:27.

Из содержания указанного выше судебного акта судами установлено, что спорное недвижимое имущество было приобретено в собственность Вдовиной С.Н. на основании договора купли-продажи, заключенного с Репниковым А.И., с использованием денежных средств, полученных в том числе по кредитному договору от 22.08.2013 N 623/5818-0002989; общая стоимость имущества, приобретенного по договору купли-продажи составила 39 558 000 руб., при этом, часть денежных средств в сумме 19 779 000 руб. была оплачена Вдовиной С.Н. до подписания договора, оставшаяся сумма 19 779 000 руб. - оплачена за счет денежных средств, полученных по кредитному договору от 28.08.2013 N 623/5818-0002989, заключенному между Вдовиной С.Н. и закрытым акционерным обществом Банк "ВТБ24".

Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28.03.2018 решение Красноярского районного суда Самарской области от 28.12.2017 по делу N 2-2340/2017 оставлено без изменения.

Определением Самарского областного суда от 08.06.2018 отказано в передаче кассационной жалобы Вдовина В.К. на решение Красноярского районного суда Самарской области от 28.12.2017 по делу N 2-2340/2017 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28.03.2018 для рассмотрения в судебном заседании президиума Самарского областного суда.

Из обстоятельств, предшествующих совершению оспариваемых сделок, судами установлено, что спорное имущество (два жилых дома и земельный участок под ними) было приобретено должником у своего родного брата Попова Андрея Сергеевича, который в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции пояснил, что в мае 2018 года к нему обратился должник с предложением оказать помощь его теще Вдовиной С.Н. в защите ее прав собственности, в связи с тем, что бывший супруг Вдовиной С.Н. после расторжения брака в судебном порядке заявил права на половину совместно нажитого имущества.

Впоследствии 26.05.2018 между Вдовиной С.Н. (продавец) и Поповым А.С. (покупатель) был подписан договор купли-продажи жилых домов и земельного участка (далее - договор купли-продажи от 26.05.2018), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество:

- здание (жилой дом), общей площадью 529,9 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0703006:575, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*;

- здание (жилой дом), общей площадью 169 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0703006:574, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*;

- земельный участок, общей площадью 2273,4 +/- 16,7 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0703006:27, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Девятая просека, д.*.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 26.05.2018 стоимость объектов недвижимости составляет 10 000 000 руб., из которых:

5 000 000 руб. - стоимость здания (жилого дома), общей площадью 529,9 кв. м с кадастровым номером: 63:01:0703006:575; 2 000 000 руб. - стоимость здания (жилого дома), общей площадью 169 кв. м с кадастровым номером: 63:01:0703006:574; 3 000 000 руб. - стоимость земельного участка, общей площадью 2273,4 +/-16,7 кв. м с кадастровым номером: 63:01:0703006:27.

В соответствие с пунктом 2.2.1. договора купли-продажи от 26.05.2018 стоимость объектов недвижимости оплачивается за счет собственных денежных средств покупателя. Передача денежных средств в счет оплаты стоимости имущества осуществляется в день подписания договора (пункт 2.2.2 договора купли-продажи). Расчеты по договору производятся наличными денежными средствами (пункт 2.3. договора купли-продажи).

Переход права собственности по договору купли-продажи от 26.05.2018 зарегистрирован в установленном порядке Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 01.06.2018 (регистрационные записи N N 63:01:0703006:575-63/001/2018-6, 63:01:0703006:27-63/001/2018-6, 63:01:0703006:574-63/001/2018-6).

В дальнейшем между Поповым Андреем Сергеевичем и должником был подписан договор дарения спорных жилых домов и земельного участка от 29.10.2018.

Переход права собственности на два жилых дома и земельный участок от Попова А.С. к должнику зарегистрирован в установленном порядке Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 01.11.2018 (регистрационные записи N N 63:01:0703006:575-63/012/2018-8, 63:01:0703006:574-63/012/2018-8, 63:01:0703006:27-63/012/2018-8).

Далее, должник подарил спорные объекты недвижимости своей супруге Станкевич И.И. по договору дарения от 16.11.2018, в затем Станкевич И.И. подарила объекты недвижимости Вдовиной С.Н. (матери) по договору дарения от 19.02.2021.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела о банкротстве, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что на момент заключения договоров займа от 26.04.2018 и от 19.10.2018 с Кисельниковым Е.А. спорное недвижимое имущество должнику не принадлежало; учитывая, что дополнительное соглашение от 14.09.2018 N 1 к договору займа от 26.04.2018, изменившее срок возврат займа на 21.12.2018, было подписано сторонами добровольно, при этом, на момент его подписания спорные объекты недвижимости должнику также не принадлежали, поскольку государственная регистрация перехода права собственности от Попов А.С. к должнику состоялась только 04.11.2018, доказательства того, что должник каким-либо образом ввел Кисельникова Е.А. в заблуждение относительно своего имущественного положения, состава принадлежавших ему активов в материалы дела представлено не было; приняв во внимание, что на момент принятия должником в дар спорного недвижимого имущества от брата Попова А.С. 29.10.2018 (государственная регистрация права осуществлена 04.12.2018) и передачи должником в дар указанного имущества Станкевич И.И. (супруге) (государственная регистрация права осуществлена 22.11.2018) срок исполнения обязательств по договорам займа не наступил; кроме того, оба договора займа, заключенные с Кисельниковым Е.А. были обеспечены договорами поручительства супруги должника Станкевич И.И. и договорами залога принадлежащих ей транспортных средств марки (модели) BMW, и марки (модели) Mercedes-Benz GLE 350 D 4 MATIC, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о доказанности того, что целью совершения всей цепочки сделок по приобретению (договор дарения от 26.10.2018, заключенный с братом должника) и отчуждению (договор дарения супруге должника 16.11.2018, договор дарения от 19.02.2021) объектов недвижимости (двух жилых домов и земельного участка под ним) являлся возврат данного имущества первоначальному и действительному собственнику Вдовиной С.Н.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций констатировав, что цепочку сделок формируют последовательные договоры от Вдовиной С.Н. к Попову Андрею Сергеевичу, от Попова Андрея Сергеевича к должнику Попову А.С., от должника к Станкевич И.И и от Станкевич И.И. к Вдовиной С.Н., в связи с чем для установления реального смысла последовательно совершенных сделок необходимо оценивать все договоры в совокупности, а не отдельные элементы цепочки; заключив, что участие должника в цепочке оспариваемых сделок было обусловлено исключительно договоренностями с Вдовиной С.Н. о временном переносе титула собственника, а не действительным намерением братьев Поповых или Станкевич И.И. приобрести имущество; признав, что имущественное положение должника в начале цепочки сделок и в конце не изменилось (так, должник безвозмездно получил право собственности на спорное имущество и также безвозмездно передал его далее), в связи с чем суды первой и апелляционной инстанции заключили, что никакого экономического смысла (ни положительного, ни отрицательного) цепочка сделок для должника не имела, имущественные права должника и его кредиторов не нарушила, соответственно, оснований полагать, что цепочка сделок по отчуждению имущества от должника к своей супруге, а в последующем к ее матери имело целью сокрытия его от обращения взыскания независимыми кредиторами - не имеется.

Судами также отмечено, что, исходя из баланса вероятностей, представленная ответчиками версия мотивов и целей отчуждения спорного имущества подтверждается как обстоятельствами совершения сделок (срок формального права собственности должника длился всего 18 дней, тогда как договоры дарения заключены в отношении дорогостоящего имущества между участниками, чей доход не позволял не только приобрести такое имущество, но и его содержать, прослеживается последовательное заключение договоров дарения между родственниками), так и материалами дела, из которых следует, что в период с 2013 года по настоящее время Вдовина С.Н., ее несовершеннолетние дочери Вдовина С.В. (2016 г.р.) и Вдовина А.В. (2005 г.р.), а также ее дочь Станкевич И.И. и несовершеннолетняя внучка Попова В.А. (2018 г.р.) проживают в спорных объектах недвижимости и посещают детские и общеобразовательные заведения (детские сады и школы), расположенных вблизи к спорным объектам недвижимости, равным образом как и оплата жилищно-коммунальных услуг (электроэнергии, газа), технического обслуживания газа и налога на имущество на протяжении всего периода отчуждения спорного имущества по цепочке сделок производилось именно Вдовиной С.Н.

Исходя из того, что все участники цепочки сделок - первоначальный собственник Вдовина С.Н. - Попов Андрей Сергеевич (брат должника) - Попов А.С. (должник) - Станкевич И.И. (супруга должника) - Вдовина С.Н. (конечный собственник) заявили о том, что целью (направленностью) цепочки сделок был возврат недвижимого имущества - Вдовиной С.Н., которая инициировала данные сделки для сохранности имущества до завершения судебного разбирательства по разделу имущества с бывшим супругом Вдовиным В.К., а также минимизации налоговой нагрузки при возврате ей имущества по окончании указанного судебного разбирательства; именно Вдовина С.Н. несла реальные затраты на приобретение имущества в размере порядка 38 млн. руб., в то время как иные участники сделок таких расходов не несли и финансовых возможностей для этого - не имели; констатировав достаточность представленных в материалы дела ответчиками доказательств, свидетельствующих о том, что все сделки по отчуждению спорного имущества, совершенных в непродолжительный период в отношении одного и того же имущества, объединенными единой целью возврата спорного имущества первоначальному собственнику Вдовиной С.Н.; исходя из недоказанности наличия умысла на причинение вреда кредиторам должника, совершения сделок с целью реализовать какой-либо противоправный интерес (вывод активов должника), в отсутствие доказательств, обратного, опровергающих выводы суда, и, свидетельствующих об ином, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Вопреки суждениям кассаторов, не согласным с выводами судов по существу спора, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав обстоятельства спора, установили, что в действительности отчуждение спорного имущества от должника к своей супруге и в дальнейшем к ее матери не являлось намерением должника по сокрытию своего имущества от обращения взыскания на него по требованиям независимых кредиторов; приняв во внимание, что спорное имущество в короткий промежуток времени последовательно отчуждалось от одного лица к другому, при этом указанные лица так или иначе находились в какой-либо степени родства или свойства, то есть передача имущества происходила в рамках одного круга близкородственных отношений, в результате чего имущество оказалось у должника (период владения 18 дней) и в дальнейшем через супругу выбыло в пользу первого отчуждателя и конечного приобретателя - Вдовиной С.Н.: отметив, что ни одно из звеньев по передаче спорного имущества не подтвердило финансовую возможность по его приобретению, а также несения расходов по его содержанию, равным образом как и отсутствуют доказательства несения таких расходов должником, проживания должника по указанному адресу в какой-либо промежуток времени; с учетом того, что формально в период приобретения должником имущества у последнего действительно были обязательства перед Кисельниковым Е.А., однако указанные заемные отношения были обеспечены другим дорогостоящим имуществом и личным поручительством супруги должника, суды первой и апелляционной инстанции признали, что фактически должник, приобретая спорное имущество и впоследствии отчуждая его в столь непродолжительный период времени, выступил лишь одним из звеньев единой цепочки сделок по возврату имущества Вдовиной С.Н., что не предполагает наличие у кредиторов должника разумных ожиданий претендовать на данное имущество.

С учетом того, что судами не признано доказанным наличие у должника формальных оснований и целей по сокрытию принадлежащего ему имущества от кредитора Кисельникова Е.А., ввиду обеспечения его требований залогом двух транспортных средств и поручительством финансово состоятельной супруги должника Станкевич И.И., доводы управляющего и кредитора о наличии у конкурсной массы должника права притязания на имущество, которое случайно по формальным признакам в период подозрительности оказалось во владении должника (в силу факта государственной регистрации) - являются несостоятельными, поскольку изначально приобретение и отчуждение должником спорного имущество преследовало своей целью передачу этого имущества именно Вдовиной С.Н., как истинному титульному владельцу этого имущества на протяжении всего периода его отчуждения от Попова А.С. (брата должника) до Станкевич И.И. (супруги должника), тогда как кредитором и управляющим не доказано, что должник в действительности обладал правом собственности на спорное имущество и имел права и возможности определять судьбу такого имущества, в связи суды и заключили, что отчуждение имущества никак не нарушает права кредиторов, поскольку и в отсутствии оспариваемых договоров дарения, кредиторы не могли получить удовлетворение своих требований за счет имущества, не принадлежащего должнику.

Приведенные заявителями в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.03.2023 по делу N А71-18414/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы финансового управляющего Кадагазова Джигита Борисовича и Кисельникова Евгения Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Д.Н. Морозов Н.А. Артемьева