Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2023 г. N Ф09-4811/23 по делу N А07-23335/2021

Екатеринбург

22 августа 2023 г.

Дело N А07-23335/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мухаметдинова Альберта Салаватовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А07-23335/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие представители:

Мухаметдинова А.С. - Петыгин Е.Т. (доверенность от 17.05.2023);

общества с ограниченной ответственностью "Лайф Парк" (далее - общество "Лайф Парк", истец) - Гуньковская К.С. (доверенность от 02.08.2021).

Общество "Лайф Парк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Мухаметдинову А.С. о взыскании убытков в размере 6 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2021 на основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Болдырев Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2022 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2022 отменено. Исковые требования общества "Лайф Парк" удовлетворены. С Мухаметдинова А.С. в пользу общества "Лайф Парк" взыскано 6 600 000 руб. убытков, 3000 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. С Мухаметдинова А.С. в доход федерального бюджета также взыскано 56 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным постановлением от 18.04.2023, Мухаметдинов А.С. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.12.2022.

В кассационной жалобе Мухаметдинов А.С. приводит доводы об отсутствии оснований для взыскания с него убытков, ссылается на возмездность договора дарения от 19.04.2021 N 2, заключенного между Гуньковским В.В. и Болдыревым С.В., что свидетельствует о его недействительности; кроме того, полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял во внимание соглашение об исполнении обязательств третьим лицом между обществом "Лайф Парк", Гуньковским В.В. и Болдыревым С.В. от 19.04.2021, договор дарения доли земельного участка от 19.04.2021 N 2, поскольку в суд первой инстанции указанные документы ни одной из сторон не приобщались и стороны на них не ссылались, суд апелляционной инстанции не установил причины уважительности невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции как третьим лицом, так и истцом. Мухаметдинов А.С. выражает сомнения в действительности указанного соглашения, полагает возможным создание данного документа лишь для суда апелляционной инстанции.

В отзыве общество "Лайф Парк" просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 284-287 АПК, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Федоровский Парк" (прежнее наименование истца) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2013 за основным государственным регистрационным номером 1130280038283. Единственным участником данного общества и его руководителем являлся Мухаметдинов А.С.

Обществом "Федоровский Парк" (продавец) в лице Мухаметдинова А.С. 04.07.2018 и Болдыревым С.В. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков N 58/Р, предметом которого являлось заключение "основного договора", в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельные участки, размежеванные по 1000 кв.м, с условными номерами 206, 207, 208, 209, 210, 147, 148, 149, 150, 151 согласно схеме раздела исходного участка с кадастровым номером 02:47:130401:136 (приложение N 2) за определенную договором цену.

Обязательства продавца по межеванию земельных участков и постановке их на кадастровый учет должны были быть исполнены не позднее 4 квартала 2018 года (пункты 1.4.1, 1.4.2 названного предварительного договора).

На момент заключения сделки истец являлся собственником земельного участка с кадастровым номером 02:47:130401:136 (запись о государственной регистрации права от 10.02.2016 N 02-04/101-04/372/001/2016-4459/1). Цена участков по названному предварительному договору от 04.07.2018 N 58/Р согласно его пункту 1.3 определена сторонами равной 6 600 000 руб., что также является обеспечительным платежом согласно пункту 3.1 того же договора и пункту 4 Приложения N 1 к нему. Соответствующий обеспечительный платеж Болдыревым С.В. уплачен в адрес общества "Федоровский Парк".

Как следует из квитанции к данному приходно-кассовому ордеру от 04.07.2018 N 05, денежную сумму от Болдырева С.В. в размере 6 600 000 руб. принял в наличной форме Мухаметдинов А.С. как директор общества "Федоровский Парк".

С 23.08.2018 по решению единственного участника общества "Федоровский Парк" Мухаметдинова А.С. на должность директора общества назначен Диникеев Марат Анурович.

Впоследствии Мухаметдинов А.С. продал 50% доли в уставном капитале общества "Федоровский Парк" Диникееву М.А. и вышел из состава участников общества, Диникеев М.А. стал 100% участником общества и полномочия исполнительного органа оставил за собой.

С 22.07.2019 общество "Федоровский Парк" переименовано на общество "Лайф Парк" на основании решения единственного участника общества Диникеева М.А. N 10.

Поскольку обязательства, указанные в предмете предварительного договора купли-продажи земельных участков от 04.07.2018 N 58/Р, не были исполнены продавцом в согласованный срок, Болдырев С.В. обратился в Уфимский районный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Лайф Парк" о признании предварительного договора купли-продажи основным договором купли-продажи будущей недвижимости, признании права собственности на земельные участки, возложении обязанности провести межевание, изменении вида разрешенного использования, передаче земельных участков по акту приема-передачи.

Решением Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 20.10.2020 по делу N 2-2588/2020 в удовлетворении исковых требований Болдырева С.В. отказано. Решение вступило в законную силу 20.11.2020.

При рассмотрении указанного дела суд пришел к выводу об отсутствии у общества "Лайф Парк" права на заключение предварительного договора купли-продажи ввиду того, что предметом договора купли-продажи являлся земельный участок с кадастровым номером 02:47:130401:136, отнесенный к категории земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования "для сельскохозяйственного производства", соответственно, не подлежащий размежеванию. Кроме того, продажа такого земельного участка обусловлена обязательным уведомлением Правительства Республики Башкортостан о продаже как преимущественного приобретателя в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", пунктом 1 статьи 24 Закона Республики Башкортостан от 05.01.2004 N 59-з "О регулировании земельных отношений в Республике Башкортостан".

Впоследствии Болдырев С.В. направил обществу "Лайф Парк" досудебную претензию о возврате денежных средств в размере 6 600 000 руб. и затем подал исковое заявление об их взыскании с общества в Октябрьский районный суд г. Уфы.

Определением от 03.06.2021 по делу N 2-2514/2021 Октябрьский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан оставил исковые требования Болдырева С.В. к обществу "Лайф Парк" о взыскании денежных средств в размере 6 600 000 руб. без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца Болдырева С.В. на судебное заседание. Данное определение вступило в законную силу.

Ссылаясь на то, что денежные средства, полученные от Болдырева С.В. Мухаметдиновым А.С., не были фактически предоставлены обществу "Лайф Парк" и в его деятельности не использовались, названное общество обратилось в суд с рассматриваемым иском о взыскании с Мухаметдинова А.С. 6 600 000 руб. убытков.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что какие-либо имущественные потери у общества "Лайф Парк" в результате заключения предварительного договора купли-продажи земельных участков от 04.07.2018 N 58/Р фактически не возникли.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, при этом руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 того же постановления.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Как указано в пункте 8 постановления N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав.

В удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано только в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты.

По делам о возмещении руководителями юридического лица убытков их размер определяется по общим правилам пункта 2 статьи 15 ГК РФ (абзац первый пункта 6 постановления N 62): юридическое лицо, чье право нарушено, вправе требовать возмещения, в том числе расходов, которые оно произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Это означает, что в результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено.

Возврат должника в состояние, существовавшее до нарушения права, предполагает восстановление прежней структуры его баланса, то есть снижение за счет виновного лица размера обязательств общества на сумму, равную сумме дополнительных долгов, возникшим из-за действий этого лица. Фактическая неуплата обществом своему кредитору долга на момент рассмотрения дела не имеет правового значения по спору о взыскании с руководителя убытков, причиненных организации. Виновный руководитель, вне зависимости от этого должен выплатить обществу денежную компенсацию, размер которой определяется суммой привнесенных им долгов и не зависит от того, как соотносятся активы общества с иными его обязательствами.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что во исполнение предварительного договора купли-продажи земельных участков от 04.07.2018 N 58/Р, заключенного Болдыревым С.В. и обществом "Лайф Парк" в лице Мухаметдинова А.С., последний как директор получил от Болдырева С.В. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 04.07.2018 N 05 в качестве обеспечительного взноса 6 600 000 руб.

Судебно-почерковедческая экспертиза, проведенная в рамках настоящего дела, подтвердила принадлежность подписи, выполненной на указанном приходно-кассовом ордере от имени Мухаметдинова А.С., самому Мухаметдинову А.С. При этом доказательств последующей передачи указанных наличных денежных средств в кассу общества "Лайф Парк" или доказательств внесения на его расчетный счет, равно как и их израсходования в интересах данного общества не представлено.

Выписка по единственному счету общества "Федоровский Парк", закрытому 07.08.2017, содержит сведения о нулевых оборотах денежных средств по нему за период с 01.01.2016 по дату закрытия. Бухгалтерская отчетность общества с 2016 года по 2018 год содержит данные только о наличии в активах запасов на сумму 20 000 руб.

Учитывая, что обязательства общества "Лайф Парк" по предварительному договору купли-продажи земельных участков от 04.07.2018 N 58/Р не могли быть исполнены перед Болдыревым С.В., что установлено решением Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 20.10.2020 по делу N 2-2588/2020, вступившим в законную силу 20.11.2020, у общества "Лайф Парк" возникала обязанность по возврату покупателю внесенного им обеспечительного платежа в размере 6 600 000 руб.

Суд признал, что данная образовавшаяся кредиторская задолженность является следствием недобросовестного осуществления ответчиком полномочий директора общества "Лайф Парк".

Определением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 03.06.2021 по делу N 2-2514/2021 исковые требования Болдырева С.В. о взыскании с общества "Лайф Парк" указанной суммы денежных средств оставлены без рассмотрения.

Вместе с тем в силу статьи 223 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оставление иска без рассмотрения не препятствует повторной его подаче в суд.

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, после возбуждения производства по гражданскому делу N 2-2514/2021 стороннее лицо - Гуньковский Владислав Владимирович по договоренности с руководителем общества "Лайф Парк" Диникеевым М.А. передал безвозмездно в собственность Болдырева С.В. по договору дарения от 19.04.2021 N 2 долю размере 10 000 / 140 001 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:47:130401:167 общей площадью 140 001 кв.м, который согласно данным ЕГРН и материалам истребованных регистрационных дел образован из земельного участка с кадастровым номером 02:47:130401:136, собственником которого являлся ранее истец.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, Гуньковский В.В. получил, в свою очередь, названную долю в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:47:130401:167 от общества "Лайф Парк" по договору дарения от 24.01.2020 и при осуществлении деятельности крестьянского фермерского хозяйства возделывал данный земельный участок.

Обществом "Лайф Парк" (должник), Гуньковским В.В. (третье лицо) и Болдыревым С.В. (кредитор) заключено соглашение об исполнении обязательств третьим лицом от 19.04.2021, по условиям которого посредством передачи кредитору названной доли в праве собственности на земельный участок третьим лицом в порядке статьи 313 ГК РФ прекращается обязанность должника по предварительному договору купли-продажи земельных участков от 04.07.2018 N 58/Р по передаче десяти размежеванных по 1000 кв.м земельных участков из состава исходного участка с кадастровым номером 02:47:130401:136 общей площадью 500 001 кв.м.

В настоящее время Болдырев С.В. по данным ЕГРН является собственником доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:47:130401:167 в размере 10 000 / 140 001.

Таким образом, фактически Болдырев С.В. получил в итоге исполнение обязательств общества "Лайф Парк" за счет передачи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:47:130401:167, образованный из состава земельного участка с кадастровым номером 02:47:130401:136, ранее принадлежащего обществу "Лайф Парк", за тем лишь исключением, что стал собственником не десяти размежеванных земельных участков по 1000 кв.м каждый, а владельцем доли в праве собственности на единый объект недвижимости, равной 10 000 / 140 001.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ, со ссылкой на которую заключено соглашение между обществом "Лайф Парк" (должник), Гуньковским В.В. (третье лицо) и Болдыревым С.В. (кредитор) от 19.04.2021, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят, по общему правилу, права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. То есть Гуньковский В.В. является, по сути, новым кредитором общества "Лайф Парк".

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции заключил, что по вине Мухаметдинова А.С. у общества "Лайф Парк" в любом случае возникла дополнительная кредиторская задолженность на сумму 6 600 000 руб., без наличия при этом эквивалентного предшествующего встречного предоставления, что не соответствует интересам общества как субъекта экономической деятельности и коммерческой организации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта причинения Мухаметдиновым А.С. убытков обществу "Лайф Парк" в размере 6 600 000 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судом апелляционной инстанции норм права не свидетельствуют, его выводов не опровергают.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправомерном приобщении апелляционным судом дополнительных документов, судом округа отклоняются, так как из материалов дела, обжалуемого судебного акта и доводов кассационной жалобы не следует, что принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

В связи с окончанием кассационного производства, приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2023, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А07-23335/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Мухаметдинова Альберта Салаватовича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А07-23335/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2023.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.В. Кудинова В.В. Плетнева