Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2023 г. N Ф09-5049/23 по делу N А07-32103/2021

Екатеринбург

24 августа 2023 г.

Дело N А07-32103/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Васильченко Н. С., Перемышлева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Восток" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2023 по делу N А07- 32103/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Индивидуальный предприниматель Гырдымов Анатолий Борисович (далее - предприниматель Гардымов А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Восток" (далее - общество "НК Восток", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 655 856 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Восток".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2023 исковые требования удовлетворены, с общества "НК Восток" в пользу предпринимателя Гардымова А.Б. взыскана задолженность в сумме 655 856 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 117 руб. Предпринимателю Гардымову А.Б. возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в размере 1508 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НК Восток" просит обжалуемые судебные акты отменить. Общество "НК Восток" не согласно с суммой задолженности, считает ее завышенной и необъективной, поскольку ответчик понес дополнительные расходы в рамках договора поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 N 21/05. Кассатор полагает, что он официально не имеет задолженности перед истцом, так как все обязательства в рамках договора от 21.05.2019 N 21/05 были исполнены им в полном объеме. Общество "НК Восток" обращает внимание на заключение между обществом "Восток" и обществом "НК Восток" договора цессии от 15.10.2021 N 12, согласно которому общество "Восток" уступает, а общество "НК Восток" принимает права требования в полном объеме по договору от 22.07.2019 N 22/07-В-2, заключенному между обществом "Восток" и предпринимателем Гардымовым А.Б. Общество "НК Восток" просит также учесть сумму задолженности по договору цессии в сумме 383 645 руб. 21 коп.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем Гырдымовым А.Б. (покупатель) и обществом "НК Восток" (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 N 21/05, по условиям которого поставщик обязуется поставлять нефтепродукты (продукцию), а покупатель принимать и оплачивать их на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1).

Цена каждой партии поставляемой продукции определяется сторонами в дополнительных соглашениях (пункт 2.1).

Количество, номенклатура, цена, условия, сроки оплаты и поставки продукции определяются в дополнительных соглашениях к договору, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 3.1).

Оплата товара производится в форме предоплаты (пункт 2.7).

Оплата партий товара производилась покупателем на основании счетов, выставленных поставщиком.

В период действия договора от 21.05.2019 N 21/05 сторонами подписаны дополнительные соглашения на поставку партий продукции: от 22.05.2019 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 480 700 руб.;

от 30.05.2019 на поставку 20 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 540 000 руб.; от 13.06.2019 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 514 050 руб.; от 26.06.2019 на поставку 24 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 529 200 руб.; от 22.05.2020 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 312 800 руб.; от 22.06.2020 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 427 800 руб.; от 14.04.2021 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 556 600 руб.; от 31.05.2021 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 669 300 руб.;

от 03.06.2021 на поставку 22 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 651 200 руб.

Истец во исполнение условий договора поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 N 21/05 и дополнительных соглашений к нему перечислил в адрес ответчика в счет предоплаты за продукцию денежные средства в размере 4 409 270 руб. по платежным поручениям: от 23.05.2019 N 229 на сумму 480 700 руб.; от 30.05.2019 N 248 на сумму 480 226 руб.; от 13.06.2019 N 274 на сумму 514 050 руб.; от 01.07.2019 N 321 на сумму 529 200 руб.;

от 15.05.2020 N 93 на сумму 571 200 руб.; от 22.06.2020 N 251 на сумму 90 000 руб.; от 06.07.2020 N 283 на сумму 23 636 руб.; от 14.04.2021 N 194 на сумму 508 200 руб.; от 31.05.2021 N 288 на сумму 640 200 руб.;

от 03.06.2021 N 292 на сумму 571 858 руб.

Ответчиком поставлена продукция на сумму 3 678 039 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Товар на сумму в размере 731 231 руб. ответчиком не поставлен.

В материалы дела представлен акт сверки по состоянию на 06.09.2021, в соответствии с которым задолженность общества "НК Восток" перед предпринимателем Гырдымовым А.Б. составляет сумму 731 231 руб. Акт сверки подписан сторонами без возражений с проставлением оттисков печатей организаций.

Из материалов дела также следует, что по состоянию на 06.09.2021 у предпринимателя Гырдымова А.Б. имелась перед третьим лицом, обществом "Восток", задолженность в размере 75 375 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 22.07.2019.

В свою очередь у третьего лица, общества "Восток", по состоянию на 06.09.2021 имелась задолженность перед обществом "НК Восток" по договору поставки нефтепродуктов от 18.02.2019 N 18/02 в размере 181 369 руб., что подтверждается актами сверок по указанным задолженностям и первичными документами.

Стороны и третье лицо подписали соглашение о зачете взаимных требований от 08.02.2022.

В материалы дела представлено соглашение о зачете взаимных требований от 08.02.2022, подписанное между обществом "Восток", обществом "НК Восток" и предпринимателем Гырдымовым А.Б., согласно которому стороны с целью выполнения своих договорных обязательств и погашения задолженностей соглашаются на зачет взаимных требований. Срок исполнения обязательств по договорам, из которых они возникли, уже наступил.

Согласно пункту 2 соглашения у сторон имеются следующие задолженности: сумма задолженности общества "Восток" перед обществом "НК Восток" по договору поставки нефтепродуктов от 18.02.2019 N 18/02 по состоянию на 06.09.2021 составляет 181 369 руб.; сумма задолженности общества "НК Восток" перед предпринимателем Гырдымовым А.Б. по договору поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 по состоянию 06.09.2021 составляет 731 231 руб.; сумма задолженности предпринимателя Гырдымова А.Б. перед обществом "Восток" по договору поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 по состоянию на 06.09.2021 составляет 75 375 руб.

Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 75 375 руб.

После проведения взаимозачета: задолженность предприниматель Гырдымова А.Б. перед обществом "Восток" отсутствует; задолженность общества "Восток" перед обществом "НК Восток" составляет 105 994 руб.; задолженность общества "НК Восток" перед предпринимателем Гырдымовым А.Б. составляет 655 856 руб.

В материалы дела представлен договор поставки нефтепродуктов, заключенный между предпринимателем Гырдымовым А.Б. и обществом "Восток" от 22.07.2019 N 22/07-В-2.

Соглашение о зачете от 08.02.2022 подписано его участниками без замечаний с проставлением печатей организаций.

Итого с учетом проведенного зачета задолженность ответчика перед истцом по договору поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 N 21/05 составила сумму в размере 655 856 руб.

По состоянию на дату рассмотрения спора ответчик предварительную оплату за продукцию по договору поставки в размере 655 856 руб. истцу не возвратил.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1, 5 статьи 454, статьями 458, 486, 487, 506, 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявленные требования исходя из подтвержденного материалами дела факта оплаты истцом товара, отсутствия доказательств поставки товара в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы обжалует судебные акты в части непринятия судами во внимание договора цессии от 15.10.2021 N 12, заключенного между обществом "Восток" и обществом "НК Восток".

Как усматривается из материалов дела, ответчик не представил в материалы дела оригинал договора цессии, в связи с чем суды пришли к выводу о фальсификации спорного договора цессии.

Судами также принято во внимание, что 08.02.2022 подписано соглашение о зачете, которым, в том числе был зачтен долг истца перед третьим лицом, но если бы договор цессии действительно был подписан 15.10.2021, то на 08.02.2022 у истца уже не было бы долга перед третьим лицом.

Кроме того, условиями договора цессии от 15.10.2021 предусмотрено, что передается также право требования неустойки в размере 289 440 руб. и процентов в размере 18 830 руб. 21 коп. При этом в представленном вместе с договором цессии расчете неустойки указан период с 15.09.2019 по 21.10.2021, расчете процентов указан период с 19.09.2019 по 24.10.2021, тогда как ответчик утверждает, что договор цессии подписан 15.10.2021.

Судом апелляционной инстанции также учтен подписанный между истцом и обществом "Восток" акт сверки, в соответствии с которым по состоянию на 01.01.2022 задолженность истца составила сумму 75 375 руб., что было бы невозможно, если бы третье лицо уступило бы свое право требования ответчику.

При рассмотрении заявленных требований судами приняты во внимание отношения обществ "Восток" и "НК Восток", которые, как установлено судами, имеют явные признаки аффилированности, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской, доверенностями, из которых следует, что взаимоотношения с истцом от имени обществ осуществлял Мавлютов А.Ф.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание отсутствие доказательств, представленных ответчиком, опровергающих выводы судов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, ввиду необоснованности доводов ответчика, основанных на договоре цессии от 15.10.2021 N 12.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Восток" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Н.С. Васильченко И.В. Перемышлев