Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2023 г. N Ф09-5418/23 по делу N А76-29035/2022

Екатеринбург

25 августа 2023 г.

Дело N А76-29035/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Васильченко Н. С., Перемышлева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Р-Холдинг" Гвоздева Олега Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего акционерного общества "Р-Холдинг" Гвоздева Олега Александровича - Менщиков Д.Г. (доверенность от 04.07.2023);

общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "ЮжУралКартон" - Зыскина В.В. (доверенность от 01.01.2023 N 7).

Акционерное общество "Р-Холдинг" (далее - общество "Р-Холдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика ЮжУралКартон" (далее - общество "Фабрика ЮжУралКартон", ответчик) о взыскании 28 234 000 руб. убытков.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Главное управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Челябинской области, индивидуальный предприниматель Рузанов Глеб Юрьевич, акционерный Челябинский инвестиционный банк "Челябинвестбанк" (публичное акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Базис Лизинг", публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", акционерное общество "Старбанк", акционерное общество "Челябспецтранс", закрытое акционерное общество "Уралгеомаш" (далее - общество "Уралгеомаш"), акционерное общество "ПМ Пакаджинг" (далее - общество "ПМ Пакаджинг"), общество с ограниченной ответственностью "Регион Групп Лизинг", общество с ограниченной ответственностью "Завод ДВК Коломна".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Р-Холдинг" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что многоточечная фальцевально-склеивающая линия Vega Altair 200, заводской N 65-135, была передана хранителю без недостатков. Общество "Р-Холдинг" считает доказанным то, что в помещениях ответчика была разукомплектована многоточечная фальцевально-склеивающая линия, в связи с чем истцу были причинены убытки. Общество "Р-Холдинг" полагает, что "Фабрика ЮжУралКартон" при передаче имущества на хранение 09.11.2017 очевидные недостатки, выявленные при приеме имущества в мае 2022, не зафиксировало и не отразило, отражено только то, что имущество находится не в подключенном к электропитанию состоянии и, соответственно, по этой причине неработоспособно. По мнению кассатора, недостатки оборудования очевидны, видимы и при должной осмотрительности хранителя (ответчика) должны были быть отражены ответчиком при приеме имущества на хранение 09.11.2017 от ГУ МВД России по Челябинской области, однако, указанные замечания не были отражены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Арбитражный суд города Москвы решением от 29.03.2017 по делу N А40-16677/2016 признал обоснованным заявление о признании несостоятельным общества "Р-Холдинг", ввел процедуру конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2017 по тому же делу конкурсным управляющим утвержден Бондарев Александр Анатольевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2019 по делу N А40-16677/2016 конкурсным управляющим утвержден Гвоздев Олег Александрович.

Между обществом "Р-Холдинг" (до переименования ЗАО "МТЕ Финанс", Лизингодатель) и обществом "Уралгеомаш" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 26.03.2012 N 21-68/12, по условиям которого общество "Р-Холдинг" передало в лизинг обществу "Уралгеомаш" следующее имущество: многоточечная фальцевально-склеивающая линия Vega Altair 200, заводской N 65-135; автоматическая линия удаления обрезки; автоматическая упаковочная линия для работы с продукцией на паллетах и без паллетов MOSKA; плоттер режущий Kongsberrg i-XL24; прибор для определения сопротивления картона продавливанию 13-61-00-0002; универсальное испытательное оборудование М350-10ВС-450 СТ; установка для прессования вторсырья с автоматической обвязкой "BALETAINER"; универсальный пресс для испытаний компонентов гофрированного картона 17-60-00-002 (ТМ-1); пресс для горячего тиснения фольгой; универсальная фальцевально-склеивающая линия; полуавтоматическое устройство упаковки картонных коробок Handy Pack; лабораторное оборудование; автоматическая листорезательная машина TKSC-1400.

В связи с тем, что руководством общества "Уралгеомаш" и общества "ПМ Пакаджинг" были совершены преступные действия по получению кредитов в различных кредитных организациях с использованием указанного выше оборудования, используемого в качестве предмета залога, правоохранительными органами было возбуждено уголовное дело.

В производстве следственной части Главного управления МВД России по Челябинской области находится уголовное дело N 4519693, возбужденное 20.09.2016 в отношении неустановленных лиц из числа руководителей общества "ПМ Пакаджинг", по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (хищение денежных средств ПАО "Челябинвестбанк", путем предоставления недостоверных сведений о предмете залога - промышленном оборудовании).

В настоящее время производство по делу приостановлено в связи с розыском обвиняемого.

В рамках предварительного следствия сотрудниками правоохранительных органов 22.03.2017 был проведен обыск территории завода общества "Фабрика ЮжУралКартон", по результатам которого были обнаружены 3 единицы производственного оборудования.

Среди изъятого и переданного на хранение имущества была передана многоточечная фальцевально-склеивающая машина, модель Vega Altair 200, заводской N 65-135.

Постановлением старшего следователя СЧ ГСУ ГУ МВД России по Челябинской области Юсуповой Ю.В. от 12.07.2017 указанное оборудование было признано вещественным доказательством по уголовному делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 81 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между ГУ МВД России по Челябинской области, в лице начальника тыла Тимофеева Алексея Максовича (поклажедатель), и обществом "Фабрика ЮжУралКартон" (хранитель) заключен договор хранения от 09.11.2017 N 82/576, по условиям которого поклажедатель передает, а хранитель принимает, обязуется хранить и возвратить в сохранности имущество, являющееся вещественным доказательством по уголовному делу N 4519693, согласно перечню.

Согласно пункту 1.4 договора хранение имущества производится по адресу: Челябинская область, г. Коркино, ул. 30 лет ВЛКСМ, д. 189а, до востребования его поклажедателем.

В Арбитражном суде города Москвы и Челябинской области рассматривались споры о принадлежности многоточечной фальцевально- склеивающей машины Vega Altair 200, по результатам рассмотрения которых было доказано право собственности истца на указанное имущество, что подтверждается вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А40-237115/18.

Также, решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2017 по делу N А76-25981/2016 в удовлетворении иска акционерного Челябинского Инвестиционного Банка "Челябинвестбанк" к обществу "Фабрика ЮжУралКартон", обществу "Челябспецтранс" об обращении взыскания на заложенное имущество отказано.

Согласно последнему реестру требований кредиторов должника на последнюю отчетную дату признаны обоснованными и включены в реестр требования 55 кредиторов в общем размере 7 405 383 236 руб. 10 коп. - основной долг, 124 608 577 руб. 70 коп. - штрафные санкции.

Требования одного из указанных кредиторов, общества "Завод ДВК Коломна", являются обеспеченными залогом имущества должника, а именно многоточечной фальцевально-склеивающей машиной Vega Altair 200 (то есть производственным оборудованием, признанным вещественным доказательством).

Представитель истца, находящийся по адресу: Челябинская область, г. Коркино, ул. 30 лет ВЛКСМ, д. 189-а, 26.05.2022 получил от следователя по ОВД следственной части ГСУ ГУ МВД России по Челябинской области Засеева К.В. многоточечную фальцевально-склеивающую машину, модель Vega Altair 200, заводской N 65-135.

При этом согласно протоколу осмотра предметов от 23.05.2022 следователем отражены следующие недостатки передаваемого имущества: отсутствует часть электрооборудования (частотный преобразователь системы управления оборудования); отсутствуют блоки входов, выходов; обнаружены сколы, деформации, царапины, вмятины на оборудовании; отсутствуют блоки электрооборудования в электрических шкафах линий, ввиду чего линия находится в неисправном состоянии; часть оборудования электродвигатель, крышки редукторов, ручки демонтирована и находится радом с линией; отсутствует два пневмопереключателя на 3 и 4 -й секций шин; узел крепления к штоку пневмопереключателя 2-й секции шин; обрезаны пневмотрубки пневмораспределителя; обрезаны пневмотрубки пневмораспределителя 2-й секции шин; на второй и третьей секций шин отсутствует соединительный металлический пластик; линия значительно разукомплектована.

При явке представителя общества "Р-Холдинг" к месту хранения многоточечной фальцевально-склеивающей машины, модель Vega Altair 200, заводской N 65-135, по адресу: Челябинская область, г. Коркино, ул. 30 лет ВЛКСМ, д. 189а, был составлен акт осмотра от 25.11.2021, в котором зафиксированы следующие недостатки и отсутствие оборудования на линии:

в основном шкафу отсутствует системный блок (процессор) управления; шкаф управления (установлен в начале линий) внизу справа: провода управления электродвигателями, специализированные клеммные блоки; в середине и в конце линий отсутствуют шкафы модули управления работой линий; в шкафу управления (расположения: второй справа), отсутствуют провода управления, специализированные клеммные блоки; в шкафу управления (расположение: последний справа, по ходу линий) отсутствуют провода управления электродвигателями; в шкафу управления (расположение: третий справа, по ходу линии) отсутствуют провода управления электродвигателями; на 3-4 секции линии отсутствует два пневмопереключателя; на второй секции отсутствует узел крепления к штоку пневмоцилиндра; на второй секции линии обрезаны, пневмотрубки от блока пневмораспределения; на второй и третьей секции отсутствует соединительные металлические пластины.

Как следует из искового заявления, конкурсный управляющий общества "Р-Холдинг" в целях определения размера ущерба причиненного предмету залога обратился к специалистам АНО "Центр проведения судебных экспертиз и исследований", которые по результатам осмотра многоточечной фальцевально-склеивающей машины, модель Vega Altair 200, заводской N 65-135, и представленных документов выдали заключение специалистов от 03.06.2022 N 214/22, согласно выводам которого стоимость восстановления указанной линии составит 28 234 000 руб. Кроме того, специалисты сделали вывод, что многоточечная фальцевально-склеивающая машина, модель Vega Altair 200, является технически неисправной.

Истец, полагая, что именно ответчик совершил действия по разбору, демонтажу оборудования и иные физическое повреждения оборудования, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из того, что истец не представил надлежащих доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных исковых требований общество "Р-Холдинг" ссылается на то, что имущество передавалось хранителю без недостатков.

В силу части 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно части 2 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением. Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

Как усматривается из материалов дела, все обязательства, предусмотренные договором хранения от 09.11.2017 N 82/576, ответчиком (хранитель) выполнены в полном объеме, по акту приема-передачи вещественных доказательств по уголовному делу N 4519693 оборудование - многоточечная фальцевально-склеивающая линия Altair 200, производства Vega (Италия) передано поклажедателю.

Судами исследованы пояснения ответчика о том, что в ноябре 2015 года между обществом "Фабрика ЮжУралКартон" и обществом "Челябспецтранс" был заключен договор аренды производственных площадей, с целью организации на указанных площадях производства по изготовлению гофропродукции. На данных площадях общество "Челябспецтранс" разместило оборудование, в том числе Vega Altair 200, принадлежащее обществу "Уралгеомаш" и обществу "ПМ Пакаджинг" (Архипов А.В.). Оборудование было частично смонтировано, но пусконаладочные работы произведены не были, ранее данное оборудование перемещалось с одной производственной площадки, находящейся в г. Челябинск, ул. Кулибина 3-а (ЗАО "УралГеомаш), на другую производственную площадку, расположенную в г. Ревда, Свердловская область (общество "ПМ Пакаджинг"), где оно также монтировалось и демонтировалось для последующего перемещения.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в Арбитражном суде Челябинской области было рассмотрено дело N А76-25981/2016, в процессе рассмотрения которого установлено, что выяснилось, что у спорного оборудования имеются множество лиц, которые заявляют на него различные правопритязания, при этом собственник имущества не определен.

После чего, в рамках уголовного дела N 4519693 в ходе обыска 22.03.2017 на территории общества "Фабрика ЮжУралКартон" было изъято оборудование - Линия Vega Altair 200, номер 65-135. В ноябре 2017 года ГУ МВД РФ по Челябинской области ввиду наличия спора о принадлежности данного оборудования передало на хранение ответчику по данному делу на основании договора от 09.11.2017 N 82/576 вышеуказанное оборудование, которое до момента истребования хранилось на безвозмездной основе на территории производственного комплекса.

Судами принято во внимание, что в рамках исполнения обязательств по договору хранения N 82/576 в течение всего периода нахождения данного оборудования на хранении представители ГУ МВД РФ России по Челябинской области неоднократно производили осмотр имущества, переданного на хранение, о чем составлялись акты осмотра, в которых в указывалось, что имущество, переданное на хранение, находится в удовлетворительном состоянии (отключено от электропитания).

Протоколом обыска от 22.03.2017 подтверждается, что в ходе проведения осмотра данного оборудования установлено, что при визуальном осмотре комплектность не нарушена, на момент обыска линия обесточена, поэтому проверить работоспособность не представлялось возможным.

Факт обесточенности оборудования также подтвержден материалами исполнительного производства от 07.04.2016 N 2968/16-74022-ИП, возбужденного на основании исполнительного документа от 29.03.2016 ИЛ N ФС008555387, в отношении должника - общества "ПМ Пакаджинг". В рамках исполнительного производства были проведены исполнительные действия, а именно было осмотрено вышеуказанное оборудование.

При рассмотрении заявленных требований ответчик в обоснование своей позиции сослался на тот факт, что в процессе проведения следственных мероприятий не проводился детальный осмотр с подтверждением наличия либо отсутствия каких-либо комплектующих частей оборудования, при этом констатировался факт неработоспособности оборудования.

В подтверждение указанных возражений ответчик представил протокол допроса свидетеля - Рузанова Г.Ю. от 24.05.2022, в котором он ответил, что согласно проведенному осмотру 23.05.2022 комплектация оборудования соответствует спецификации от 26.03.2012 N 1 к договору лизинга N 21-68/12. В данном протоколе имеется ссылка на показание Решетникова И.В. (генеральный директор общества "Р-Холдинг"), который указал, что многоточечная фальцевально-склеивающая машина Vega Altair 200, заводской номер 65-135, подключалась дважды, по двум адресам: г. Челябинск, ул. Кулибина д. 3; г. Ревда, Промплощадка СУМЗа База ПСО-10.

Какие-либо сведения о том, что когда-либо вышеуказанное оборудование, находящееся на хранении у общества "Фабрика ЮжУралКартон", подключалось на его территории, Челябинская область, г. Коркино, ул. 30 лет ВЛКСМ, д. 189-а, в материалах дела отсутствуют.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на акт осмотра от 23.05.2022 с указанием недостатков передаваемого имущества. При этом истец не представил какие-либо доказательства, подтверждающие то, что имущество было передано ответчику в исправном состоянии, без недостатков.

По запросу конкурсного управляющего общества "Р-Холдинг" Гвоздева О.А. проведено инженерно-техническое исследование, по результатам которого представлено заключение специалистов от 03.06.2022 N 214/22, которым установлено, что: "На фотографиях, полученных от ПАО Челябинский инвестиционный банк "Челябинвестбанк", отсутствует информация о наличии электрооборудования в шкафах линии, определить техническое состояние оборудования в данный момент времени не представляется возможным".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что совокупность доказательств, имеющихся в материалах дела, позволяет принять во внимание правовую позицию ответчика о том, что до момента передачи данного оборудования на хранение ответчику, оно находилось в том виде, в котором впоследствии было ему передано, все указанные недостатки являются частью электрооборудования, находящегося внутри электрических шкафов линии, которые никогда не осматривались, ни при приемке оборудования на хранение в 2017, ни впоследствии при проведении периодических осмотров, в период нахождения данного оборудования на хранении у ответчика с 2017 по 2022 г.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязанности по хранению оборудования, допустил физическое повреждение оборудования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

С учетом конкретных обстоятельств дела, вышеизложенных доказательств, суд кассационной инстанций оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установил.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Р-Холдинг" Гвоздева Олега Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Н.С. Васильченко И.В. Перемышлев