Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2023 г. N Ф09-4731/23 по делу N А07-9803/2020

Екатеринбург

29 августа 2023 г.

Дело N А07-9803/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Тороповой М.В., Полуяктова А.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюниной Е.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сайфуллина Ильшата Фанировича (далее - предприниматель Сайфуллин И.Ф.) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2020 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А07-9803/2020.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции, принял участие предприниматель Сайфуллин И.Ф. лично (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Инженерная строительная компания" (далее - общество "Инженерная строительная компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском обществу с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное управление "Трубопроводстрой" (далее - общество СМУ "ТПС", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 34 465 714 руб. 44 коп.

Общество СМУ "ТПС" обратилось к обществу "Инженерная строительная компания" со встречным исковым заявлением о взыскании неустойки за нарушение сроков завершения работ в сумме 14 752 374 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Серов Георгий Геннадьевич, акционерное общество "Транснефть-Урал".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2020 утверждено мировое соглашение по настоящему делу, заключенное между истцом - обществом "Инженерная строительная компания", и ответчиком - обществом СМУ "ТПС", на следующих условиях:

"1. По настоящему мировому соглашению стороны признают, что Ответчик 1 имеет задолженность перед Истцом 1 в размере 25 500 000 руб. 00 коп. с НДС (20%).

Указанная задолженность должна быть выплачена Ответчиком 1 в следующем порядке: 1 платеж - в срок до "20" декабря 2020 года в сумме 6 000 000 руб. 00 коп.; 2 платеж - в срок до "31" января 2021 года в сумме 1 500 000 руб. 00 коп.; 3 платеж - в срок до "28" февраля 2021 года в сумме 1 500 000 руб. 00 коп.; 4 платеж - в срок до "20" марта 2021 года в сумме 2 750 000 руб. 00 коп.; 5 платеж - в срок до "30" апреля 2021 года в сумме 3 666 666 руб. 66 коп.; 6 платеж - в срок до "31" мая 2021 года в сумме 3 666 666 руб. 66 коп.; 7 платеж - в срок до "30" июня 2021 года в сумме 2 750 000 руб. 00 коп.; 8 платеж - в срок до "31" июля 2021 года в сумме 3 666 666 руб. 66 коп.;

При этом Истец 1 обязуется в течении 5 (пяти) календарных дней с даты получения от Ответчика 1 очередного платежа представить Ответчику 1 надлежащим образом оформленную счет-фактуру на сумму полученного платежа.

2. Ответчик 1 перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет Истца 1 N 40702810502230000188, открытый в ПАО БАНК "ФК ОТКРЫТИЕ" в г. Уфа, корреспондентский счет N 30101810300000000881, БИК 042282881.

3.Стороны договорились о том, что по настоящему мировому соглашению Истец 1 уменьшает сумму взыскания до 25 500 000 руб. 00 коп. и отказывается от требований об уплате процентов, штрафов, неустойки.

4.Стороны договорились о том, что по настоящему мировому соглашению Истец 2 по встречному исковому заявлению отказывается от требования о взыскании с Ответчика 2 суммы договорной неустойки в размере 14 752 374 руб. 11 коп.

5.Судебные расходы Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

6. Расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

7. Ответчик по первоначальному иску и Ответчик по встречному иску подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением."

Производство по делу А07-9803/2020 прекращено Арбитражным судом Республики Башкортостан в связи с утверждением мирового соглашения. С общества "Инженерная строительная компания" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 58 598 руб. 70 коп. Обществу СМУ "ТПС" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 67 733 руб. 40 коп., уплаченная по чеку-ордеру от 17.09.2020 N 421.

Не согласившись с указанным судебным актом, кредитор общества СМУ "ТПС" - предприниматель Сайфуллин И.Ф., обратился с кассационной жалобой, поданной в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), в которой, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения, просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, материалы настоящего дела не содержат надлежащим образом оформленную первичную документацию, подтверждающую факт наличия у ответчика задолженности перед истцом. Предприниматель Сайфуллин И.Ф. отмечает, что согласно условиям мирового соглашения ответчик признал требования истца на сумму 25 500 000 руб. несмотря на то, что факт выполнения работ на указанную сумму не подтвержден надлежащими документами, а также несмотря на то, что по существу ответчиком изначально признавался факт выполнения истцом работ на сумму 20 683 822 руб. 20 коп. (согласно составленным ответчиком актам формы КС-2 и КС-3). Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что ответчик необоснованно отказался от требований к истцу о взыскании неустоек, процентов и штрафов, увеличив тем самым собственную задолженность, указывает на то, что положенные истцом в основу исковых требований акты формы КС-2 и КС-3 на сумму 51 354 656 руб. 95 коп. составлены в одностороннем порядке, факт выполнения работ не подтвержден. На основании изложенного предприниматель Сайфуллин И.Ф. полагает, что обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения, принятое судом без учета указанных обстоятельств, может повлечь необоснованное увеличение кредиторской задолженности ответчика и нарушение прав и законных интересов его кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Инженерная строительная компания" просит оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Одновременно с кассационной жалобой предпринимателем Сайфуллиным И.Ф. заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы. В обоснование данного ходатайства предпринимателем Сайфуллиным И.Ф. указано на то, что его требование о включении в реестр требований кредиторов должника - общества СМУ "ТПС", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего N А07-30173/2021 принято к производству на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2023, в связи с чем именно с указанного момента начал истекать месячный срок для обжалования определения суда об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

В соответствии с определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2023 вопрос по рассмотрению ходатайства заявителя о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы вынесен судом в судебное заседание.

Рассмотрев указанное ходатайство в судебном заседании в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В соответствии с частью 11 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения.

Принимая во внимание, что обжалуемое определение Арбитражного суда Республики Башкортостан было вынесено 20.11.2020, кассационная жалоба на него могла быть подана в срок до 21.12.2020 включительно (часть 4 статьи 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в то время как с настоящей кассационной жалобой предприниматель Сайфуллин И.Ф. обратился 09.06.2023, то есть за пределами установленного законом срока на кассационное обжалование.

В силу положений части 2 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума N 35, в случае пропуска конкурсными кредиторами или арбитражным управляющим срока на обжалование судебных актов суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

При этом статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование), возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом (пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Учитывая дату получения заявителем статуса лица, участвующего в деле о банкротстве N А07-30173/2021, и, как следствие, права на обжалование определения суда об утверждении мирового соглашения по настоящему делу в экстраординарном порядке, руководствуясь вышеуказанными нормами и разъяснениями, принимая во внимание, что с настоящей кассационной жалобой предприниматель Сайфуллин И.Ф. обратился в пределах разумного срока с момента возникновения у него права на обжалование, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии достаточных оснований для восстановления пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого определения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела усматривается, что, утверждая заключенное между сторонами мировое соглашение и прекращая производство по делу на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума N 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных ошибочным судебным решением.

К числу правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются, относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего в экстраординарном порядке оспорить утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Реализуя это право, лицо, обращающее с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участие, может представить новые доказательства и заявлять новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Ввиду того, что оспаривающие судебный акт кредиторы не являлись участниками правоотношений по спору с должником, инициированному конкурирующим с ними кредитором, они ограничены в возможности представления доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем, так как он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником и, как следствие, не имеет затруднений в доказывании своей позиции в том числе и косвенными доказательствами.

Предъявление к кредиторам, не участвовавшим в правоотношении, такого же стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела

Указанная правовая позиция изложена, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2022 N 305-ЭС22-1204.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 N 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, условия утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения и содержание кассационной жалобы с учетом возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что заявитель не привел доводов, являющихся достаточными для вывода о наличии у утвержденного в рамках настоящего дела мирового соглашения признаков, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При урегулировании спора мирным путем субъектами экономической деятельности, как правило, оценивается перспектива удовлетворения иска, возможности получить реальное исполнение в исполнительном производстве и сопряженные с этим издержки и сроки, в связи с чем само по себе предоставление сторонами друг другу уступок с учетом неясности перспектив рассмотрения спора о взыскании и последующего исполнения судебного акта не свидетельствует о недобросовестности действий сторон, их направленности на вывод активов из конкурсной массы и причинение вреда кредиторам.

Из материалов дела усматривается, что задолженность в сумме 25 500 000 руб., подлежащая к взысканию с ответчика в пользу истца согласно условиям мирового соглашения, подтверждена имеющимися в нем доказательствами о выполнении истцом работ, в том числе представленными со стороны конечного заказчика - акционерного общества "Транснефть-Урал", и не оспоренными в установленном законом порядке.

Вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, доказательств того, что заключая мировое соглашение, стороны преследовали цель причинить вред кредиторам ответчика, в материалы дела не представлено. Оснований для вывода о наличии иных неблагоприятных последствий для ответчика и третьих лиц в связи с заключением мирового соглашения у суда кассационной инстанции также не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы являются исключительно вероятностными предположениями, не основанными на материалах настоящего дела и не подтвержденными надлежащими доказательствами (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения имеющиеся в материалах дела доказательства и обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего вопроса, исследованы судом первой инстанции в порядке, предусмотренном действующим процессуальным законодательством.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2020 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А07-9803/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сайфуллина Ильшата Фанировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

М.В. Торопова А.С. Полуяктов