Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2023 г. N Ф09-8203/21 по делу N А60-32807/2020

Екатеринбург

31 августа 2023 г.

Дело N А60-32807/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уралэнергострой" Богданова Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2023 по делу N А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

арбитражный управляющий Селезнев Дмитрий Игоревич (лично, паспорт);

представитель конкурсного управляющего общества "УК "Уралэнергострой" Богданова С.А. - Иванова Д.А. (доверенность от 13.03.2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2021 общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уралэнергострой" (далее - общество "УК "Уралэнергострой", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2021 конкурсным управляющим утвержден Богданов Сергей Анатольевич.

Конкурсный управляющий Богданов С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании перечисления должником в пользу Селезнева Дмитрия Игоревича (далее - ответчик) денежных средств в сумме 500 000 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

К участию в споре в качестве третьих лиц привлечены: Суруда Виктор Борисович, общество с ограниченной ответственностью "Янтарь" (далее - общество "Янтарь"), общество с ограниченной ответственностью "Атомспецстройтехника" (далее - общество "Атомспецстройтехника").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Богданов С.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы управляющий приводит доводы об ошибочности выводов судов о совершении спорного платежа в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку погашение задолженности аффилированного лица во исполнение условий мирового соглашения при наличии собственных обязательств и после возбуждения дела о банкротстве не может быть признано типичной деятельностью предприятия. Заявитель жалобы приводит доводы о том, что мировые соглашения по делам о банкротстве аффилированных обществ заключались в сопоставимый период, и не были исполнены со стороны обществ.

Арбитражный управляющий Селезнев Д.И. в отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему по доводам конкурсного управляющего возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий установил списание 18.08.2020 со счета должника в пользу Селезнева Д.И. денежных средств на сумму 500 000 руб. с назначением: "оплата по мировому соглашению по делу N А60-62375/2016".

В рамках дела N А60-62375/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Бэст" (далее - общество "СК Бест") определением арбитражного суда от 17.06.2020 утверждено мировое соглашение, согласно которому общество "УК "Уралэнергострой" приняло на себя обязательства поручителя перед кредиторами за исполнение обществом "СК Бест" своих обязанностей по мировому соглашению.

Селезнев Д.И. исполнял обязанности конкурсного управляющего обществом "СК Бест" в рамках дела N А60-62375/2016 и выступал одним из кредиторов данного должника.

Ссылаясь на то, что платеж в пользу Селезнева Д.И. за общество "СК Бэст" совершен уже после возбуждения в отношении общества "УК "Уралэнергострой" дела о банкротстве и при наличии обязательств перед собственными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывал на то, что платеж совершен во исполнение обязательств по мировому соглашению, а также приводил доводы о том, что обязательства поручителя приняты должником в силу аффилированности обществ "УК "Уралэнергострой" и "СК Бест", соответствующая мера являлась оптимизацией внутренних долговых обязательств группы компаний, при этом аналогична мерам, примененным к иным лицам, входящим в группу.

Рассматривая требования конкурсного управляющего о признании спорного платежа недействительной сделкой применительно к составу, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве, суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2) либо не ранее одного, и не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом дополнительно доказана фактическая либо потенциальная осведомленность другой стороны о наличии у должника на момент ее совершения признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии у него таковых признаков (пункт 3).

Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.11.2010 N ВАС-14769/10).

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили, что производство по делу о банкротстве общества "СК Бэст" N А60-62375/2016 прекращено в связи с утверждением определением от 17.06.2020 мирового соглашения.

Пунктом 5 мирового соглашения от 20.03.2020 предусмотрено, что стороны подтверждают задолженность общества "СК Бэст" перед арбитражным управляющим Селезневым Д.И. по текущим платежам на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения, в сумме 1 312 855 руб. 32 коп. (проценты по вознаграждению конкурсного управляющего общества "СК Бэст" в силу пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 9 мирового соглашения, мировое соглашение заключено с участием третьего лица - общества "УК "Уралэнергострой", являющегося заинтересованным лицом по отношению к обществу "СК Бэст" - учредитель должника (согласно пункт 3 статьи 154 Закона).

Судами установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, общество "УК "Уралэнергострой" является единственным участником общества "СК Бэст", иначе говоря, указанные юридические лица являются материнской и дочерней компанией по отношению друг к другу.

Общество "УК "Уралэнергострой" также являлось учредителем и единственным участников иных обществ, в частности: общества с ограниченной ответственностью "Белоярский центр генеральных подрядов" (далее - общество "БЦГП"), в отношении которого рассматривалось дело о банкротстве N А60-66352/2018; общества с ограниченной ответственностью "Уралэнергоналадка" (далее - общество "Уралэнергоналадка"), в отношении которого рассматривалось дело о банкротстве N А60-8988/2019.

Дела о банкротстве указанных компаний также прекращены в связи утверждением мировых соглашений (определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2020 по делу N А60-66352/2018 и определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2019 по делу N А60-8988/2019).

В соответствии с пунктом 5.1 мирового соглашения по делу N А60-66352/2018 и пунктом 3 мирового соглашения по делу N А60-8988/2019, общество "УК "Уралэнергострой" приняло на себя обязательства поручителя перед кредиторами за исполнение обществами "БЦГП" и "Уралэнергоналадка" своих обязанностей по мировым соглашениям.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2020 по делу N А60-66352/2018 и определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2019 по делу N А60-8988/2019 были обжалованы временным управляющим общества "УК "Уралэнергострой" Овчинниковым Е.И.

Временный управляющий указывал на то, что общество "УК "Уралэнергострой" является единственным участником обществ "БЦГП" и "Уралэнергоналадка", то есть аффилированным к ним лицом, мировое соглашение утверждено в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротства, заключено при наличии у общества "УК "Уралэлектрострой" неисполненных обязательств и привело к росту задолженности, поскольку общество "УК "Уралэнергострой" приняло на себя обязательства поручителя, что, в свою очередь, причинило имущественный вред правам кредиторов общества "УК "Уралэнергострой".

Рассмотрев обстоятельства заключения мировых соглашений, суд округа сделал вывод, что, заключая мировые соглашения, кредиторы преследовали правомерный интерес удовлетворения требований, должники - погашение задолженности перед кредиторами, поручитель - погашение задолженности подконтрольного лица. Условия, предусмотренные соглашениями, были определены кредиторами с учетом сроков проведения процедур банкротства, а также оценки реальной возможности получения денежных средств в результате проведения процедуры банкротства должника.

Факт введения в отношении общества "УК Уралэнергострой" процедуры банкротства не был признан при этом опровергающим изложенные выводы и свидетельствующим о заключении соглашения в целях причинения вреда, поскольку на момент рассмотрения проекта мирового соглашения судом первой инстанции из документов, представленных участниками спора, злоупотребление правом не установлено, и сделаны выводы о целесообразности заключения мирового соглашения в целях рассрочки исполнения обязательств по погашению задолженности.

Постановлениями Арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2021 по делу N А60-66352/2018 и от 27.07.2021 по делу N А60-8988/2019 кассационные жалобы временного управляющего обществом "УК "Уралэнергострой" Овчинникова Е.И. оставлены без удовлетворения.

Из приведенных обстоятельств в совокупности с обстоятельствами совершения спорного платежа следует, что общество "УК "Уралэнергострой" принимало на себя обязательства поручителя по мировым соглашениям подконтрольных ему обществ. В ситуации, когда из оборота одного члена группы в пользу другого члена группы переводятся обязательства, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. Наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга.

Перевод долга между вышеуказанными юридическими лицами в рамках одной группы компаний на момент совершения сделок являлся выгодным для участников сделки, поскольку позволил перераспределить долговую нагрузку внутри компаний. Сделка преследовала цель реструктуризации задолженности внутри группы лиц и оптимизацию их внутренних долговых обязательств.

Подобная деятельность является обычной для лиц, входящих в группу компаний.

При указанных обстоятельствах, вопреки доводам заявителя, совершение должником платежа в рамках исполнения обязательств поручителя перед кредиторами подконтрольного общества не может быть признано направленным на преимущественное удовлетворение требований арбитражного управляющего Селезнева Д.И. - кредитора "СК Бэст" - в ущерб интересам собственных кредиторов.

Приведенные обстоятельства позволили судам сделать вывод об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для признания спорного платежа недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Суд округа отмечает, что удовлетворение требований управляющего и признание спорного платежа недействительной сделкой фактически нивелирует результаты получения удовлетворения кредиторами дочерней компании, достигнутые реструктуризацией задолженности внутри группы лиц, и, по сути, направлено на возобновление процедур банкротства компаний, входящих в группу.

Возражения конкурсного управляющего о том, что спорный платеж не может быть признан сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворении заявленных требований не являются, поскольку заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении платежа в ущерб интересам собственных кредиторов или в целях получения выгод, при этом материалы дела свидетельствуют о реструктуризации задолженности внутри группы лиц,

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2023 по делу N А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уралэнергострой" Богданова Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Э. Шавейникова