Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2023 г. N Ф09-5567/23 по делу N А47-1085/2022

Екатеринбург

11 сентября 2023 г.

Дело N А47-1085/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Савицкой К.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НПО РуссИнтеграл", общества с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу N А47-1085/2022 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял личное участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Нефтяная Сервисная Компания" Мясников Андрей Вячеславович (далее - конкурсный управляющий).

Представитель общества с ограниченной ответственностью "НПО РуссИнтеграл" (далее - общество "НПО РуссИнтеграл", ответчик) - Бажаев А.А., которому со стороны суда округа была обеспечена техническая возможность участия в заседании посредством системы веб-конференции, не подключился к онлайн-заседанию по причинам, не зависящим от суда. Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле, обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя общества "НПО РуссИнтеграл".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.11.2022 общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная Сервисная Компания" (далее - общество "НСК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мясников А.В.

Конкурсный управляющий 29.12.2022 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительной сделкой пунктов 4.1 и 4.2 соглашения о переводе долга и прекращении обязательств от 15.12.2021, заключенного между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" (далее - общество "Орен-Ойл", ответчик) и обществом "НПО РуссИнтеграл", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "НПО РуссИнтеграл" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 13 725 429 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.04.2023 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 определение суда первой инстанции от 10.04.2023 отменено, пункты 4.1 и 4.2 соглашения от 15.12.2021 признаны недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "НПО РуссИнтеграл" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 13 725 429 руб. 50 коп.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 29.06.2023, ответчики обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе общество "НПО РуссИнтеграл" выражает несогласие с примененными судом апелляционной инстанции последствиями недействительности сделки, полагает, что у суда отсутствовали правовые основания для взыскания с него денежных средств, поскольку он не был привлечен к участию в рассмотрении спора в качестве ответчика, а в рассмотрении обособленного спора он участвовал в статусе лица, в отношении которого была совершена оспариваемая сделка. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, сославшись на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в то время как конкурсным управляющим было заявлено требование о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель также приводит доводы о том, что судом не учтено отсутствие у должника в спорный период признаков неплатежеспособности и отсутствие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не принято во внимание наличие для должника экономической целесообразности заключения соглашения, поскольку в случае неподписания соглашения общество "Орен-Ойл" могло предъявить к должнику требования о взыскании неустойки по договорам в связи с несоблюдением должником качества работ и нарушением сроков их выполнения. Помимо изложенного общество "НПО РуссИнтеграл" отмечает, что не является аффилированным по отношению к должнику лицом. Кроме того, кассатор указывает, что должником совершались аналогичные сделки.

В своей кассационной жалобе общество "Орен-Ойл" возражает против выводов суда апелляционной инстанции относительно причинения вреда интересам должника и его кредиторов оспариваемым соглашением, по мнению ответчика, само по себе стремление получить отсрочку для оплаты оказанных услуг либо получение скидки в оплате не может свидетельствовать о злоупотреблении им своими правами. Заявитель полагает несостоятельными выводы суда об оказании давления на должника со стороны ответчика в целях заключения соглашения о переводе долга, настаивает, что должник самостоятельно предложил произвести оплату по договорам с уменьшением стоимости. Податель жалобы также ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности и совершение им иных сделок в спорный период.

Конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационные жалобы, в которых он против доводов жалоб возражает, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "НСК" (исполнитель) и обществом "Орен-Ойл" (заказчик) были заключены договоры на выполнение вышкомонтажных работ от 28.12.2020 N 32-НСК-2020, от 11.03.2021 N 01-НСК-2021, от 09.10.2021 N 09/06/01, от 02.07.2021 N 19-НСК-2021и от 27.08.2021 N 22-НСК-2021, в соответствии с условиями которых должник обязался оказать ответчику различные услуги, связанные с выполнением работ на объектах нефтегазодобычи.

Договорами предусмотрено, что оплата стоимости работ производится заказчиком в срок от 60 до 180 календарных дней после подписания обеими сторонами акта о приемке выполненных работ (формы КС-2), справки о стоимости выполненных работ (формы КС-3) и выставленного счета-фактуры.

Впоследствии, 15.12.2021, между обществом "НСК" (кредитор), обществом "Орен-Ойл" (должник) и обществом "НПО РуссИнтеграл" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга и прекращении обязательств, согласно пункту 1 которого к новому должнику перешли обязательства должника, возникшие на основании вышеуказанных договоров на выполнение вышкомонтажных работ, в общей сумме 45 751 431 руб. 68 коп.

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 указанного соглашения кредитор - общество "НСК", заинтересованный в обеспечении возврата суммы задолженности в срочном порядке без обращения в суд для пополнения своих оборотных средств, в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождает нового должника - общество "НПО РуссИнтеграл" от уплаты долга в сумме 13 725 429 руб. 50 коп.

(30% от суммы задолженности) и отказывается в дальнейшем от каких-либо претензий в этой части долга, а также обязуется в дальнейшем не предъявлять никаких требований к новому должнику - обществу "Орен-Ойл" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату оказанных услуг, неустойки за нарушение обязательств, пеней, законных процентов в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые вытекают из заключенного между сторонами договора, в связи с ненадлежащим исполнением платежных обязательств новым должником или прежним должником.

Определением суда от 15.02.2022 в отношении общества "НСК" возбуждено настоящее дело о банкротстве; определением от 27.07.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 10.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено имущество на сумму 5,7 млн руб., предъявлены требования к третьим лицам о взыскании задолженности около 863 тыс. руб., на счета поступило 3,6 млн руб. В реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму 52,7 млн руб. (требования 2-ой очереди 14,6 млн руб. погашены), текущие расходы на дату составления последнего отчета (05.05.2023) составили 2,251 млн руб. (погашено на сумму 2,236 млн руб.).

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления, в связи с чем правам кредиторов причинен имущественный вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании вышеуказанных пуктов недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из наличия экономической целесообразности для должника в заключении такого соглашения, отсутствия в материалах дела доказательств аффилированности сторон сделки, заключив, что перевод долга на другого участника группы и уплата им задолженности сам по себе являются обычной практикой и не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, усмотрев основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего в полном объеме. При этом руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспаривание сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинено общей цели - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 15.02.2022, оспариваемое соглашение датировано 15.12.2021, суды пришли к выводу, что сделка совершена в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемого соглашения у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено вхождение обществ "Орен-Ойл" и "НПО РуссИнтеграл" в одну группу лиц.

Исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе соглашение о переводе долга от 15.12.2021, платежные поручения, суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с пунктом 6 данного соглашения стоимость уступаемых обществом Орен-Ойл" обществу "НПО РуссИнтеграл" обязательств определена сторонами в сумме 45 751 431 руб. 68 коп., то есть в размере полной суммы задолженности общества "Орен-Ойл" перед должником, в то время как должник в соответствии с условиями соглашения получает денежные средства за выполненные им для ответчика работы только в сумме 32 026 002 руб. 18 коп. (с учетом дисконта в 30 %).

Исходя из изложенного, принимая во внимание представленную в материалы дела переписку ответчиков и должника, из содержания которой следует, что заключение соглашения для должника являлось вынужденной мерой, обеспечивающей получение оплаты за выполненные работы хоть в каком-либо объеме, признав, что ответчики с очевидностью были осведомлены о заключении соглашения в период неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции заключил, что фактически оспариваемая сделка совершена в интересах ответчиков, поскольку реальными выгодоприобретателями по ней выступили как первоначальный должник, получивший через незначительный промежуток времени (30.12.2021) после ее совершения полную сумму номинальной стоимости должника, так и новый должник, на которого обязательства перед должником были переведены со значительным для должника дисконтом, констатировав сохранение денежной массы в группе в полном объеме.

Кроме того, оценив порядок выполнения должником работ и исполнения ответчиком обязательств по их оплате, суд апелляционной инстанции установил, что по договору от 28.12.2020 N 32-НСК-2020 на сумму 17 516 005 руб. 16 коп. ответчик произвел лишь частичную оплату на сумму 10 000 000 руб. на основании платежного поручения от 02.11.2021 и после неоднократных претензий должника, в полном объеме оплата произведена по истечении 10 месяцев (24.12.2021); по договору от 11.03.2021 N 01-НСК-2021 на сумму 18 228 634 руб. 62 коп. оплата произведена по истечении 7 месяцев с существенным дисконтом; по договору от 02.07.2021 N 19-НСК-2021 на сумму 17 648 472 руб. 78 коп. заказчик отказался от оплаты, ссылаясь на нарушение должником сроков выполнения работ, в связи с чем сторонами был подписан акт зачета от 24.09.2021, согласно которому ответчиком приняты работы на сумму 16 676 439 руб. 98 коп., в полном объеме оплата произведена по истечении 3 месяцев; и по договору от 27.08.2021 N 22- НСК-2021 на сумму 3 587 620 руб. 63 коп., стоимость работ по которому была уменьшена до 3 256 961 руб. 73 коп. в результате переговоров по применению штрафных санкций за досрочное расторжение договора должником в связи с непредоставлением заказчиком необходимого оборудования для выполнения работ, оплата произведена по истечении 2,5 месяцев.

С учетом установленных обстоятельств, проанализировав и сопоставив условия договоров и представленные доказательства, установив, что договоры на выполнение вышкомонтажных работ между должником и ответчиком изначально были заключены на условиях значительной отсрочки исполнения обязательств (до полугода), должником неоднократно направлялись претензии в адрес ответчика с требованием произвести оплату работ, в ответ на которые ответчик указывал на наличие у него каких-либо несущественных оснований для неоплаты или на необходимость разрешения вопроса в судебном порядке, суд апелляционной инстанции заключил, что общество "Орен-Ойл" объективно намеренно затягивало расчеты с должником, учитывая, что почти по всем заключенным между должником и обществом "Орен-Ойл" договорам оплата была произведена после заключения оспариваемого соглашения.

При этом суд апелляционной инстанции критически отнесся к доводам ответчиков о том, что должник сам предложил предоставить ответчику скидку по оплате договоров, отметив, что должник в своем письме предлагал скидку в пределах 10-20 % по отдельным договорам, в то время как ответчик был согласен на досрочную оплату по договорам лишь при условии предоставления 20%-ной скидки по каждому договору, а также указав на то, что в том же письме, в котором должник предлагал ответчику дисконтировать его задолженность по оплате, было указано на критически сложное финансовое состояние компании, полное отсутствие возможности выплаты заработной платы сотрудникам и расчетов с контрагентами, уплаты налогов и ведения полноценной хозяйственной деятельности.

Отклоняя доводы ответчиков об экономической целесообразности заключения соглашения для должника, поскольку у сторон имелись разногласия по качеству и срокам выполненных работ, суд с учетом доводов и возражений сторон по данному вопросу обоснованно исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки все имеющиеся между сторонами разногласия были урегулированы путем подписания ими соответствующих актов, отметив, что переписка, на которую ссылаются ответчики как на обоснование своих доводов, состоялась задолго до заключения спорного соглашения. При этом апелляционный суд также принял во внимание, что выявленные разногласия по стоимости выполненных должником работ являлись несущественными по отношению к основной сумме долга ответчика перед должником и не могли препятствовать исполнению обществом "Орен-Ойл" своих обязательств перед должником в части неоспариваемой суммы.

Суд апелляционной инстанции также признал недоказанными материалами дела доводы ответчиков о наличии в спорный период сложной ситуации на рынке нефтегазодобычи, обратив внимание на наличие у общества "НПО РуссИнтеграл" в тот же период финансовой возможности произвести оплату как должнику по обязательствам общества "Орен-Ойл" в сумме более 32 млн руб., так и обществу "Орен-Ойл" по соглашению от 15.12.2021.

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права, с учетом изложенных фактических обстоятельств данного дела, исходя из того, что в рассматриваемой ситуации общество "Орен-Ойл" находилось в более выгодной позиции, чем должник, учитывая, что оспариваемый договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника, суд апелляционной инстанции признал доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность сделки, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суд применил последствия недействительности соглашения в виде взыскания с общества "НПО РуссИнтеграл" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 13 725 429 руб. 50 коп.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы общества "НПО РуссИнтеграл" о том, что он не был привлечен к участию в рассмотрении спора в качестве ответчика, несостоятельны, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве, и перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, установлен в статьях 34, 35 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск. Предъявление требований об оспаривании сделки и о применении последствий ее недействительности предполагает наличие материально-правовых притязаний к обеим сторонам сделки. Предъявление требований об оспаривании сделки и о применении последствий ее недействительности предполагает наличие материально-правовых притязаний к обеим сторонам сделки.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве и пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при рассмотрении в деле о банкротстве обособленного спора по заявлению об оспаривании сделки непосредственными его участниками помимо основных участников дела о банкротстве являются другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Такие лица в отношении существа заявленных требований по оспариваемой сделке обладают всеми правами ответчика (абзац второй пункта 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае из содержания заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной следует, что предметом оспаривания является соглашение о переводе долга от 15.12.2021, заключенное между должником, обществом "Орен-Ойл" и обществом "НПО РуссИнтеграл".

Исходя из предмета заявленных требований, а также того, что конкурсным управляющим изначально в просительной части требования заявлены как к обществу "Орен-Ойл", так и к обществу "НПО РуссИнтеграл", следует, что в рамках настоящего обособленного спора общество "НПО РуссИнтеграл" является заинтересованным лицом с правами ответчика в силу принятого указания в законе. Материалами дела также подтверждено, что общество "НПО РуссИнтеграл" на протяжении судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанции полностью осознавало свой процессуальный статус как заинтересованного лица с правами ответчика и активно пользовалось соответствующими процессуальными правами.

Указания заявителей кассационной жалобы на то, что апелляционная инстанция вышла за пределы своей компетенции, применив к спорным отношениям положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не принимаются судом округа, поскольку, во-первых, разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума N 63 проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, во-вторых,

данные доводы не соответствуют позиции суда, изложенной в обжалуемом постановлении, согласно которому оспариваемая сделка признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вопреки позиции заявителей жалобы обжалуемый судебный акт не содержит выводов относительно недействительности сделки применительно к основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки кассационных жалоб на платежеспособность должника судом округа отклоняются как опровергающиеся установленными по делу обстоятельствами. Выводы апелляционного суда о наличии у должника в период заключения соглашения признаков неплатежеспособности сделаны из совокупности имеющихся в деле о банкротстве сведений, свидетельствующих о наличии непогашенной задолженности должника, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, а также с учетом того, что оспариваемое соглашение заключено сторонами в преддверии банкротства общества "НСК", а именно за 3 месяца до возбуждения дела о банкротстве. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется. Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации оспариваемой сделки должника в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что и было признано апелляционным судом установленным совокупностью представленных доказательств. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Ссылки ответчиков на совершение должником аналогичных сделок с обществом с ограниченной ответственностью "Газпром Бурение" (далее - общество "Газпром Бурение") судом округа признаются несостоятельными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Из анализа сделки, совершенной между должником и обществом "Газпром Бурение", следует, что между сторонами фактически проведено сальдирование взаимных требований по различным договорам, в то время как в рассматриваемом случае предметом заявления является прощение должником долга. Иных доказательств, свидетельствующих о наличии подобных отношений между должником и ответчиками или между должником и другими лицами, обществами "Орен-Ойл" и "НПО РуссИнтеграл", настаивающими на обратном, не представлено.

Доводы кассаторов об отсутствии у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, наличии для должника экономической целесообразности заключения соглашения являлись предметом рассмотрения суда и признаны необоснованными; причины, по которым суд пришел к указанным выводам с учетом оценки того объема доказательств, который был представлен заинтересованными лицами, и анализа позиции спорящих лиц, подробно изложены в мотивировочной части обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Иные приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы являлись предметом детальной проверки суда, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанции выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Само по себе несогласие заявителей с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу N А47-1085/2022 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НПО РуссИнтеграл", общества с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

К.А. Савицкая О.Н. Пирская