Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 18АП-17641/22 по делу N А47-1085/2022

г. Челябинск

06 февраля 2023 г.

Дело N А47-1085/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная сервисная компания" Мясникова Андрея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2022 по делу N А47-1085/2022.

В судебное заседание явился представитель индивидуального предпринимателя Курмаева Игоря Равильевича - Лаврина И.В. (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.2022 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная сервисная компания" (далее - ООО "Нефтяная сервисная компания", должник).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2022 (резолютивная часть от 21.07.2022) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Мясников Андрей Вячеславович - член Ассоциации МСРО "Содействие".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2022 (резолютивная часть от 09.11.2022) должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Мясникова А.В.

Ранее, 26.08.2022 индивидуальный предприниматель Курмаев Игорь Равильевич (далее - ИП Кумраев И.Р., заявитель) обратился в суд с заявлением о включении требования в размере 3 824 680 руб. 88 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме, кредиторское требование учтено в третьей очереди реестра требований кредиторов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Нефтяная сервисная компания" Мясников А.В. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда отменить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на наличие в материалах дела доказательств аффилированности ИП Курмаева И.Р. и должника. Анализ процессуального поведения ИП Курмаева И.Р. в деле о банкротстве ООО "УралНефтеСтрой" свидетельствует об отсутствии экономической заинтересованности кредитора в получении удовлетворения своих требований. В рамках указанного дела о банкротстве в действиях ИП Курмаева И.Р. и Барановского А.В. прослеживается согласованность, направленная на достижение общей цели по минимизации негативных последствий непосредственно для Барановского А.В., как контролирующего ООО "УралНефтеСтрой" лица. Более того, после завершения процедуры банкротства ООО "УралНефтеСтрой", ИП Курмаев И.Р. начал тесное сотрудничество с иным юридическим лицом, связанным с Барановским А.В. - ООО "Нефтяная сервисная компания" (должник по настоящему делу). Разумный предприниматель, действующий в собственных интересах, после получения многомиллионных убытков по итогам взаимоотношений с ООО "УралНефтеСтрой", мог и должен был проявить осторожность при взаимодействии с иными юридическими лицами, принадлежащими Барановскому А.В., однако этого не усматривается. Данные обстоятельства подтверждают довод о наличии отношений между ИП Курмаевым И.Р., должником - ООО "Нефтяная сервисная компания" и учредителем Барановским А.В., никак не объяснимых обычной экономической деятельностью. Однако суд первой инстанции не дал надлежащей оценки данному доводу и не отразил в оспариваемом судебном акте своей позиции относительно представленных в дело документов и доказательств. Длительное время (более 5-ти лет) интересы группы лиц - ИП Курмаева И.Р., Барановского А.В., ООО "УралНефтеСтрой" и ООО "Нефтяная сервисная компания" в судах общей юрисдикции и в арбитражном суде представлял один и тот же представитель - Каплан Е.Л. Однако суд в обжалуемом определении посчитал, что сам по себе факт представления интересов должника и кредитора по иным судебным делам одним и тем же представителем (Каплан Е.Л.) свидетельствует лишь об общности экономических интересов, но не подтверждает факт осуществления управленческого и/или корпоративного контроля ИИ Курмаева И.Р. за должником. Данный вывод противоречит сложившейся судебной практике и основан на неверном толковании норм действующего законодательства, поскольку довод о наличии одного представителя у группы лиц необходимо оценивать не сам по себе, а в совокупности с иными доводами арбитражного управляющего и доказательствами, представленными в дело. Кроме того, между ИП Курмаевым И.Р. и ООО "Нефтяная сервисная компания" существовали длительные хозяйственные отношения на условиях, недоступных иным хозяйствующим субъектам. Проанализировав взаимоотношения ИП Курмаева И.Р. и ООО "Нефтяная сервисная компания", можно сделать вывод о том, что все заключенные между ними сделки заключены на условиях, недоступных иным участникам оборота и характерны лицам, имеющим общие экономические интересы и осуществляющие хозяйственную деятельность под единым контролем. ИП Курмаев И.Р. не раскрыл разумные экономические мотивы сотрудничества с ООО "Нефтяная сервисная компания", влекущего регулярные убытки и неплатежи. В материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, раскрывающие экономические мотивы взаимоотношений ИП Курмаева И.Р. и ООО "Нефтяная сервисная компания", которые исключали бы любые разумные сомнения в независимости данного кредитора и нерыночных условиях данного сотрудничества, недоступных иным контрагентам должника. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, поведение ИП Курмаева И.Р. свидетельствует о его фактической аффилированности с должником и о выполнении единого замысла, направленного на инициирование подконтрольной процедуры банкротства ООО "Нефтяная сервисная компания" и формирование искусственной задолженности, что является злоупотреблением правом и не получило надлежащей оценки в обжалуемом судебном акте.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены поступившие от ИП Курмаева И.Р. возражения на апелляционную жалобу с доказательством их направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ИП Курмаева И.Р. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2018 между ИП Курмаевым И.Р. (поставщик) и ООО "Нефтяная сервисная компания" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 22-НСК-2018 (т. 1 л.д. 18-19), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю бензин и/или дизельное топливо, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его, в соответствии с условиями договора.

Поскольку обязательства по оплате товара должником исполнены не в полном объеме, ИП Курмаев И.Р. обратился в суд с настоящим заявлением.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий указывал на фактическую аффилированность должника и кредитора, не типичное поведение кредитора при ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по оплате в ходе исполнения договора поставки, отсутствие доказательств реальности исполнения договора.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактическая поставка ИП Кумраевым И.Р. должнику нефтпродуктов в соответствии с условиями договора подтверждается представленными в материалы дела договорами на поставку нефтепродуктов с ООО "Башнефть-Розница", счетами-фактурами, товарными накладными, путевыми листами за 2018-2021 годы (т.е. за период исполнения договора).

Из представленных документов (в том числе, в электронном виде) усматривается, как факт поставки кредитору оптовых партий топлива, так и факты их отгрузки в адрес должника, доказательства наличия мест хранения топлива и наличие транспортных средств для его перевозки в адрес должника, факты частичной оплаты топлива (т. 1 л.д. 20-150, т.2 л.д. 1-45, 117-119).

Из акта сверки расчетов усматривается, что договор исполнялся сторонами на протяжении четырех лет, поставка топлива была осуществлена на сумму 33 013 162 руб. 70 коп., оплата произведена на сумму 29 188 481 руб. 82 коп. (т. 2 л.д. 46-47).

Учитывая, что доказательств оплаты ответчиком поставленного товара на сумму 3 824 680 руб. 88 коп. материалы дела не содержат, документов, свидетельствующих о наличии у должника перед кредитором задолженности в меньшем размере в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил кредиторское требование в сумме 3 824 680 руб. 88 коп. (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы, как и представленные письменные возражения конкурсного управляющего в суде первой инстанции, сводятся к убеждению ее подателя о том, что ИП Курмаев И.Р., Барановский А.В. и должник являются аффилированными лицами, в действиях которых прослеживается согласованность, направленная на достижение общей цели.

В соответствии со статьями 71, 100 Закон о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Конкурсный управляющий, делая вывод о фактической аффилированности кредитора и должника, указывал на то, что между ними существовало 5 различных договоров (оказание услуг специализированной техникой, поставки, аренды транспортных средств (т. 2 л.д. 50).

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, данное обстоятельство указывает в первую очередь на тесную экономическую взаимосвязь и взаимозависимость кредитора и должника, что в условиях совместного выполнения работ на одних и тех же объектах является вполне объяснимым и нормальным обстоятельством текущей производственной деятельности.

В материалы спора не представлено доказательств того, что заключение и исполнение договора происходило исключительно по воле кредитора Курмаева И.Р. и в его интересах, а воля должника полностью или в необходимой части контролировалась кредитором.

Факты реальности поставок топлива, рыночный характер условий договора, его заключение за 4 года до возбуждения дела о банкротстве, необходимость поставки топлива для исполнения должником своей части обязательств на объектах нефтегазодобычи, на которых выполнялись совместные подрядные и субподрядные работы, установлены судом и в ходе судебного разбирательства и не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции считает, что само по себе наличие прочных экономических отношений между кредитором и должником не может свидетельствовать о том, что заявитель требования имел возможность оказывать влияние на деятельность должника в сфере предпринимательской деятельности.

Доказательства того, что Курмаев И.Р. является лицом, контролирующим должника, в материалы дела не представлено, соответствующих обстоятельств не приведено.

Сам по себе факт представления интересов должника и кредитора по иным судебным делам одним и тем же представителем-Каплан Е.Л. (т. 2 л.д. 49) также свидетельствует об общности экономических интересов, но не подтверждает факт осуществления управленческого и/или корпоративного контроля ИП Курмаева И.Р. за должником, тем более что все указанные судебные акты так или иначе связаны с разрешением споров, вытекающих из установленной судом бизнес-модели деятельности должника по выполнению работ и оказанию услуг по обустройству и обслуживанию нефтегазовых скважин, как самостоятельно, так и с привлечением третьих лиц.

Таким образом, несмотря на объективное установление судом фактических обстоятельств тесной экономической связи кредитора и должника, суд пришел к правомерному выводу о том, что эти отношения носили взаимозависимый характер, а не характер односторонней зависимости, характерной для аффилированных взаимоотношений.

Более того, судебная коллегия отмечает, что при этом действующим законодательством не установлен безусловный запрет на включение в реестр требований кредиторов и аффилированных лиц.

Как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

В ходе судебного разбирательства кредитор не отрицал довод конкурсного управляющего о том, что действительно, несмотря на наличие задолженности по оплате поставок, им не предпринимались меры по их прекращению либо взысканию в судебном порядке.

В данной части кредитором даны соответствующие пояснения.

Прекращение поставок не отвечало интересам кредитора, поскольку в случае их прекращения должник не смог бы выполнить свою часть работ на объектах нефтегазодобычи, что повлекло бы невыполнение работ в целом на объекте и, следовательно, невозможность получения оплаты за фактически выполненный объем работ, поскольку по условиям основных договоров подряда оплате подлежал только весь комплекс работ (выполненный как должником самостоятельно, так и с помощью субподрядчиков).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные кредитором в обоснование заявленного требования документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности фактического исполнения договора поставки нефтепродуктов, то есть в данном случае реальный характер возникновения денежного обязательства подтверждается представленными кредитором документами, и он не связан ни формально, ни фактически с корпоративными правоотношениями, формирование задолженности исключительно с целью осуществления контроля над процедурами банкротства юридического лица применительно к рассматриваемому требованию арбитражным судом не установлено.

Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение арбитражного суда государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2022 по делу N А47-1085/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная сервисная компания" Мясникова Андрея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев