Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2023 г. N Ф09-5208/23 по делу N А60-55049/2022

Екатеринбург

14 сентября 2023 г.

Дело N А60-55049/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Малафеева Бориса Борисовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Малафеева Б.Б. - Прохоров А.А. (доверенность в порядке передоверия от 06.10.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Уралтрансстрой" (далее - общество "Уралтрансстрой") - Жвалкин А.В. (доверенность от 05.10.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Малафеев Б.Б., действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" (далее - общество "Ю-Ойл"), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралтрансстрой" о признании недействительными (ничтожными) соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 02.09.2022 N 490/20-ЕКТ-ЗС и договора уступки (цессии) договора лизинга от 12.09.2022, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления общества "Ю-Ойл" в правах лизингополучателя и обязания общества "Уралтрансстрой" передать обществу "Ю-Ойл" автомобили Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN Z9M1679235L001088, N двигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., ПТС 16РК029091); Mercedes-Benz G-Class (VIN W1N4632601X405409, номер двигателя 17698030115188, черного цвета, 2021 г.в., ПТС 164302031701643), о взыскании судебной неустойки в размере 15 000 руб. в день.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Малафеева Б.Б. - без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Малафеев Б.Б. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Малафеев Б.Б. полагает противоречащими материалам дела выводы судов об отсутствии вреда в результате совершения оспариваемых сделок, поскольку общество "Ю-Ойл" не получило встречного равноценного предоставления по спорным сделкам, обществом "УралТрансСтрой" не приняты меры, направленные на перечисление обществу "Ю-Ойл" рыночной стоимости полученных прав лизингополучателя.

Заявитель также полагает, что отсутствие заключенного между сторонами соглашения об определении размера встречного предоставления за уступленные права на протяжении более 9 месяцев подтверждает факт наличия ущерба, при этом общество "УралТрансСтрой" не заключает с обществом "Ю-Ойл" соглашение, не выплачивает денежные средства, что свидетельствует о недобросовестном поведении общества "УралТрансСтрой", направленном на извлечение личной выгоды с нарушением прав и имущественных интересов общества "Ю-Ойл".

Кроме того, Малафеев Б.Б. обращает внимание суда округа на то, что общество "УралТрансСтрой" является заинтересованным лицом по отношению к обществу "Ю-Ойл" и не могло не знать о наличии явного ущерба, поскольку на момент отчуждения прав лизингополучателя единственным участником и директором общества "УралТрансСтрой" являлся Есаулков Д.А., который ранее являлся участником общества "Ю-Ойл" с долей в уставном капитале в размере 21%.

Помимо этого заявитель выражает несогласие с выводами судов о том, что оспариваемые сделки оказали положительное экономическое влияние на общество "Ю-Ойл", поскольку данные выводы документально не подтверждены, до момента заключения оспариваемого соглашения общество "Ю-Ойл" надлежащим образом исполняло обязанности по выплате лизинговых платежей, для общества "Ю-Ойл" указанная сделка является убыточной, поскольку общество фактически безвозмездно передало имущество третьему лицу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Ю-ОЙЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2015, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества "Ю-Ойл" являются Малафеев Б.Б. с долей в уставном капитале 39%, Филатова Наталья Петровна с долей в уставном капитале 30%, Бикметов Артур Ринафович с долей в уставном капитале 10%, Попов Сергей Николаевич с долей в уставном капитале 21%.

Как следует из общедоступной информации, размещенной в информационной системе Картотека арбитражных дел, ранее участником общества "Ю-Ойл" с долей в уставном капитале в размере 21% являлся Есаулков Д.А., который в 2021 году продал свою долю в обществе "Ю-Ойл" Попову С.Н., который с февраля 2020 года является директором общества "Ю-Ойл".

В то же время Есаулков Д.А. являлся единственным участником и директором общества "УралТрансСтрой".

Согласно общедоступной информации и пояснениям представителей в судебном заседании суда округа между участниками общества "Ю-ОЙЛ" произошел корпоративный конфликт, в настоящее время в отношении указанного общества введена процедура наблюдения (определение от 26.07.2023 по делу N А60-22267/2023).

Между обществом "Ю-ОЙЛ" и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский Лизинг" (далее - общество "Балтийский Лизинг") заключен договор лизинга 11.08.2020 N 490/20-ЕКТ, по условиям которого общество "Балтийский Лизинг" предоставило обществу "Ю-Ойл" автомобиль Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN Z9M1679235L001088, Nдвигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., NПТС 16РК029091).

По трехстороннему соглашению от 02.09.2022 N 490/20-ЕКТ-ЗС права и обязанности лизингополучателя по указанному выше договору переведены с общества "Ю-Ойл" на общество "Уралтрансстрой".

В пункте 2.1.2 соглашения от 02.09.2022 N 490/20-ЕКТ-ЗС стороны зафиксировали размер денежных обязательств по договору лизинга, переданных новому лизингополучателю.

Согласно пункту 1.3 указанного соглашения о замене стороны лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение соглашения встречное предоставление.

Кроме того, между обществом "Ю-ОЙЛ" и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Эволюция" (далее - общество "ЛК "Эволюция") заключен договор лизинга от 25.10.2021 N 2021-9227, по условиям которого общество "ЛК "Эволюция" предоставило обществу "Ю-Ойл" автомобиль Mercedes-Benz G-Class (VIN W1N4632601X405409, N двигателя 17698030115188, черного цвета, 2021 г.в., N ПТС 164302031701643).

По трехстороннему договору уступки от 12.09.2022 права и обязанности лизингополучателя по указанному выше договору переведены с общества "Ю-Ойл" на общество "Уралтрансстрой".

В силу пункта 5.1 договора уступки расчеты между цедентом и цессионарием за уступку по договору лизинга регулируются заключенным между ними соглашением.

Ссылаясь на то, что соглашение от 02.09.2022 N 490/20-ЕКТ-ЗС и договор уступки от 12.09.2022 заключены при неравноценном встречном предоставлении со стороны общества "Уралтрансстрой" в ущерб интересам общества "Ю-Ойл", поскольку за уступленные права лизингополучателя в отношении каждого из дорогостоящих автомобилей общество "Ю-Ойл" получило по 1500 руб., что свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях, о чем не могло быть неизвестно обществу "Уралтрансстрой", Малафеев Б.Б., ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При рассмотрении спора судами установлено, что оспариваемые соглашение и договор фактически являются трехсторонними возмездными соглашениями о перемене лица в обязательстве, условиями которых предусмотрено последующее заключение дополнительного соглашения, регулирующего расчеты за уступленные права.

Суды также пришли к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок общество "Ю-Ойл" освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, при этом согласно пояснениям директора и одного из участников общества "Ю-Ойл" - Попова С.Н., экономическая целесообразность оспариваемых сделок заключалась в снижении финансовой нагрузки на общество "Ю-Ойл", утратившего возможность с августа 2022 исполнять обязательства по ежемесячным выплатам перед кредиторами.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемыми соглашениями условие о встречном предоставлении, причитающемся обществу "Ю-Ойл", не предусмотрено, доказательств согласования обществом "Ю-Ойл" и обществом "Уралтрансстрой" условий такого встречного предоставления не представлены, с предложением заключить подобное соглашение либо с требованием о понуждении к его заключению общество "Ю-Ойл" не обращалось, подачу иска о взыскании долга за уступленное право с общества "Уралтрансстрой" либо убытков с директора общества "Ю-Ойл" не инициировало; приняв во внимание, что при перемене лиц в обязательстве ответчику переданы не только права, но и обязанности по дальнейшему финансированию договора лизинга; учитывая, что соглашение и договор, о признании недействительными которых просит общество "Ю-Ойл", являются трехсторонними сделками, в которых участвуют также лизинговые компании, являющиеся незаинтересованными лицами (обратного не доказано) и не заявленные истцом в качестве ответчиков по делу, тогда как конструкция пункта 2 статьи 174 ГК РФ предполагает сговор (совместные действия) всех сторон сделки, либо осведомленность контрагента о причинении ущерба в силу его явного и очевидного характера, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что стоимость уступленного права может быть определена на основании соглашения между обществом "Уралтрансстрой" и обществом "Ю-Ойл" о расчетах за уступленные права, а при его отсутствии - по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности совершения сделок в ущерб интересам общества "Ю-Ойл" в отсутствие соглашений между обществом "Ю-Ойл" и обществом "Уралтрансстрой" о расчетах за уступленные права и доказательств принятия истцом мер по заключению таких соглашений.

При этом общество "Ю-Ойл", исходя из вышеуказанного, в данном случае не ущемлено в праве на получение сальдо встречных предоставлений, поскольку право на получение конечного сальдо может быть реализовано путем обращения общества "Ю-Ойл" за взысканием соответствующей задолженности в самостоятельном порядке как на основании соглашения между обществом "Уралтрансстрой" и обществом "Ю-Ойл" о расчетах за уступленные права, так и по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Как следует из общедоступной информации, размещенной в информационной системе Картотека арбитражных дел, соответствующее исковое заявление общества "Ю-Ойл" к обществу "УралТрансСтрой" о взыскании задолженности по уплате стоимости прав, переданных по соглашениям о переводе прав лизингополучателя от 02.09.2022 N 490/20-ЕКТ-ЗС и от 25.10.2021 N 2021_9227, в настоящее время рассматривается в рамках дела N А60-33943/2023.

Суд округа полагает необходимым отметить, что предметом настоящего спора являлось исключительно оспаривание трехсторонних соглашений о перемене лица в обязательстве применительно к положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, в рамках которого вопрос эквивалентности предоставлений в отсутствие соглашений между обществом "Ю-Ойл" и обществом "Уралтрансстрой" о расчетах за уступленные права не разрешался, что с учетом введения в отношении общества "Ю-Ойл" процедуры наблюдения определением суда от 26.07.2023 по делу N А60-22267/2023, расширения субъектного состава при рассмотрении последующих споров (арбитражные управляющие, кредиторы должника), а также возможности предоставления в материалы последующих споров соглашений о расчетах за уступленные права, либо доказательств уклонения какой-либо из сторон от заключения и исполнения таких соглашений, исключает преюдициальный характер рассмотренного спора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Малафеева Бориса Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Д.Н. Морозов Ю.В. Кудинова