Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 17АП-14144/22 по делу N А60-55049/2022

г. Пермь

21 июня 2023 г.

Дело N А60-55049/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Малафеева Бориса Борисовича

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 февраля 2023 года

по делу N А60-55049/2022

по иску Малафеева Бориса Борисовича (ИНН 667210111032), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" (ОГРН 1156658049019, ИНН 6685096083; далее - общество "Ю-Ойл"),

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтрансстрой" (ОГРН 1116672011609, ИНН 6672340513; далее - общество "Уралтрансстрой"),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Эволюция" (ОГРН 1207700245037, ИНН 9724016636; далее - общество "ЛК "Эволюция"), общество с ограниченной ответственностью "Балтийский Лизинг" (ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374; далее - общество "Балтийский Лизинг"), Филатова Наталья Петровна (ИНН 860316324428), Попов Сергей Николаевич (ИНН 666103667031), Бикметов Артур Ринафович (ИНН 667209671752),

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от Малафеева Б.Б.: Прохоров А.А., доверенности от 03.10.2022, от 06.10.2022;

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Малафеев Б.Б., действующий в интересах общества "Ю-Ойл", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралтрансстрой" о признании недействительными (ничтожными) соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 02.09.2022 N 490/20-ЕКТ-ЗС и договора уступки (цессии) договора лизинга от 12.09.2022, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления общества "Ю-Ойл" в правах лизингополучателя и обязания общества "Уралтрансстрой" передать обществу "Ю-Ойл" автомобили Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN Z9M1679235L001088, N двигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., ПТС 16РК029091); Mercedes-Benz G-Class (VIN W1N4632601X405409, N двигателя 17698030115188, черного цвета, 2021 г.в., ПТС 164302031701643), о взыскании судебной неустойки в размере 15 000 руб. в день.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Малафеев Б.Б. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт настаивает на причинении ущерба обществу "Ю-Ойл" в результате совершения оспариваемых сделок, ссылается на неравноценность встречных предоставлений, подтвержденную в том числе представленным в материалы дела отчетом об оценке, полагает ошибочными и необоснованными выводы суда о том, что спорные автомобили никогда не относились к имуществу общества "Ю-Ойл", а оспариваемые сделки оказали положительное экономическое влияние на общество "Ю-Ойл". По мнению заявителя жалобы, суд не принял во внимание обстоятельства совершения спорных сделок, а также факт совершения иных сделок в пользу руководителя ответчика, которые являются предметом рассмотрения в рамках дела N А60-55132/2022.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступили.

В судебном заседании представитель Малафеева Б.Б. доводы апелляционной жалобы поддержал.

До начала судебного заседания от Малафеева Б.Б. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражения от 26.01.2023 с приложенными к нему доказательствами. Указанные документы представлены в суд первой инстанции посредством системы "Мой арбитр" и имеются в материалах дела в электронном виде. Основания для их повторного приобщения к материалам дела отсутствуют.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, общество "Ю-ОЙЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2015, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества "Ю-Ойл" являются Малафеев Б.Б. с долей в уставном капитале 39%, Филатова Н.П. с долей в уставном капитале 30%, Бикметов А.Р. с долей в уставном капитале 10%, Попов С.Н. с долей в уставном капитале 21%.

Между обществом "Ю-ОЙЛ" и обществом "Балтийский Лизинг" заключен договор лизинга 11.08.2020 N 490/20-ЕКТ, по условиям которого общество "Балтийский Лизинг" предоставило обществу "Ю-Ойл" автомобиль Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN Z9M1679235L001088, Nдвигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., NПТС 16РК029091).

По трехстороннему соглашению от 02.09.2022 N 490/20-ЕКТ-ЗС права и обязанности лизингополучателя по указанному выше договору переведены с общества "Ю-Ойл" на общество "Уралтрансстрой".

Кроме того, между обществом "Ю-ОЙЛ" и обществом "ЛК "Эволюция" заключен договор лизинга от 25.10.2021 N 2021-9227, по условиям которого общество "ЛК "Эволюция" предоставило обществу "Ю-Ойл" автомобиль Mercedes-Benz G-Class (VIN W1N4632601X405409, N двигателя 17698030115188, черного цвета, 2021 г.в., NПТС 164302031701643).

По трехстороннему договору уступки от 12.09.2022 права и обязанности лизингополучателя по указанному выше договору переведены с общества "Ю-Ойл" на общество "Уралтрансстрой".

Ссылаясь на то, что соглашение от 02.09.2022 N 490/20-ЕКТ-ЗС и договор уступки от 12.09.2022 заключены при неравноценном встречном предоставлении со стороны общества "Уралтрансстрой" в ущерб интересам общества "Ю-Ойл", Малафеев Б.Б., ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Требования мотивированы тем, что за уступленные права лизингополучателя в отношении каждого из дорогостоящих автомобилей общество "Ю-Ойл" получило по 1500 руб., что свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях, о чем не могло быть неизвестно обществу "Уралтрансстрой".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными как совершенных в ущерб интересам общества "Ю-Ойл".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Оспариваемые соглашение и договор фактически являются трехсторонними соглашениями о перемене лица в обязательстве.

Заключив указанные сделки, общество "Ю-Ойл" утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его обществу "Уралтрансстрой", но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Оспариваемые истцом соглашение и договор, вопреки доводам истца, не содержат условия о каком-либо встречном предоставлении, причитающемся обществу "Ю-Ойл" от общества "Уралтрансстрой" в связи с передачей прав лизингополучателя.

В пункте 2.1.2 соглашения от 02.09.2022 N 490/20-ЕКТ-ЗС стороны зафиксировали размер денежных обязательств по договору лизинга, переданных новому лизингополучателю, а не стоимость уступленных прав.

Согласно пункту 1.3 указанного соглашения о замене стороны лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение соглашения встречное предоставление.

В силу пункта 5.1 оспариваемого договора уступки расчеты между цедентом и цессионарием за уступку по договору лизинга регулируются заключенным между ними соглашением.

Таким образом, оспариваемые соглашение и договор содержат условие о возмездности (встречном предоставлении), размер которого должен быть согласован отдельно между обществом "Ю-Ойл" и обществом "Уралтрансстрой".

Таких соглашений в материалы дела не представлено.

Доводы истца о том, что сторонами согласовано встречное предоставление в сумме 1500 руб. по каждому из соглашений о замене стороны в договоре, документально не подтверждены. Факт перечисления обществом "Уралтрансстрой" в пользу общества "Ю-Ойл" 3000 руб. о таком согласовании не свидетельствует.

Стоимость уступленного права может быть определена на основании соглашения между обществом "Уралтрансстрой" и обществом "Ю-Ойл" о расчетах за уступленные права, а при его отсутствии - по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Вывод о неэквивалентности предоставлений на данном этапе является преждевременным, в связи с чем оснований полагать оспариваемые сделки совершенными в ущерб интересам общества "Ю-Ойл" не имеется.

При этом по общему правилу неэквивалентность стоимости уступленного права встречному обязательству с учетом принципа свободы договора сама по себе не является достаточной для признания договоров уступки недействительными по основаниям статьи 174 ГК РФ.

Как пояснил директор и один из участников общества "Ю-Ойл" Попов С.Н., экономическая целесообразность оспариваемых сделок заключалась в снижении финансовой нагрузки на общество "Ю-Ойл", утратившего возможность с августа 2022 г. исполнять обязательства по ежемесячным выплатам перед кредиторами. Обществом "Уралтрансстрой" в материалы дела представлены доказательства наличия у общества "Ю-Ойл" неисполненных денежных обязательств перед ним.

Истцом указанные обстоятельства документально не опровергнуты, наличие у общества "Ю-Ойл" реальной возможности по уплате оставшихся лизинговых платежей не доказано.

Повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон и третьих лиц, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что при перемене лиц в обязательстве ответчику были переданы не только права, но и обязанности по дальнейшему финансированию договора лизинга, что оспариваемыми соглашениями условие о встречном предоставлении, причитающемся обществу "Ю-Ойл", не предусмотрено, что доказательства согласования обществом "Ю-Ойл" и обществом "Уралтрансстрой" условий такого встречного предоставления не представлены, что с предложением заключить такое соглашение либо с требованием о понуждении к его заключению истец не обращался, подачу иска о взыскании долга за уступленное право с общества "Уралтрансстрой" либо убытков с директора общества "Ю-Ойл" не инициировал и не произвел, а также учитывая, что соглашение и договор, о признании недействительными которых просит истец, являются трехсторонними сделками, в которых участвуют также лизинговые компании, являющиеся незаинтересованными лицами (обратного не доказано) и не заявленные истцом в качестве ответчиков по делу, пришел к выводу об обоснованности отказа в удовлетворении исковых требований.

Изложенные истцом в апелляционной жалобе доводы полностью повторяют его позицию по иску и отклоняются по изложенным в настоящем постановлении основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционных жалоб, относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 февраля 2023 года по делу N А60-55049/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова