Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2023 г. N Ф09-3228/23 по делу N А50-21451/2022

Екатеринбург

14 сентября 2023 г.

Дело N А50-21451/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Савицкой К. А., Соловцова С. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Стройтрансгаз" на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2023 по делу N А50-21451/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

акционерного общества "Стройтрансгаз" (далее - податель кассационной жалобы, общество "Стройтрансгаз") - Ильченко А.А. (доверенность от 18.01.2023), Родина Н.В. (доверенность от 02.12.2022);

публичного акционерного общества "Банк Траст" (далее - кредитор, общество "Банк Траст") - Спиричева О.А. (доверенность от 13.04.2023);

общества с ограниченной ответственностью "Дортехинжиниринг" (далее - общество "Дортехинжиниринг", должник) - Потеева Г.М. (доверенность от 08.12.2022).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2022 в отношении общества "Дортехинжиниринг" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Цай Альберт Викторович.

Общество "Банк Траст" 03.11.2022 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 74 810 805 руб. как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2023 требование общества "Банк Траст" в сумме 74 810 805 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника по договору залогового счета от 26.04.2018 N Т-1/0009-18-У6-А, по договорам залога от 26.04.2018 N Т-4/0009-18-У6-А, от 26.04.2018 N Т-5/0009-18-У6-А, от 26.04.2018 N Т-6/0009-18-У6-А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Стройтрансгаз" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции либо принять новый судебный акт об отказе в признании требований обеспеченными залогом имущества должника или о признании требований кредитора подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судами не были исследованы обстоятельства погашения задолженности солидарными должниками и залогодержателями, транзитного характера движения денежных средств при наличии в материалах дела документов, подтверждающих сомнения в обоснованности требования кредитора. Помимо этого, общество "Стройтрансгаз" полагает, что судами не были исследованы и оценены обстоятельства, свидетельствующие о нахождении должника в состоянии имущественного кризиса и об аффилированности акционерного общества "АВБ", заемщика и должника как на момент заключения кредитного договора, так и на момент заключения договора цессии и присоединения указанного общества к кредитору. Податель кассационной жалобы также указывает, что требование кредитора не подлежало удовлетворению как обеспеченное залогом имущества должника, поскольку договор залога дебиторской задолженности не предусматривает обособление денежных средств на специальном залоговом счете, соответствующая запись о залоге отсутствует.

Общество "Банк Траст" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель должника против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В приобщении возражений общества "Стройтрансгаз" на отзыв отказано ввиду незаблаговременного направления возражений лицам, участвующим в деле, а также суду кассационной инстанции. Поскольку возражения поданы в электронном виде через систему "Мой арбитр", указанный документ фактическому возврату на бумажном носителе лицу, его представившему, не подлежит.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между акционерным обществом "АвтоВазБанк" (первоначальный кредитор) и обществом "Дортехинжиниринг" (новый кредитор) был заключен договор об уступке прав (требований) от 26.04.2018 N 0009-18-У6-А в редакции дополнительного соглашения от 27.09.2019 N 1, по которому первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права требования новому кредитору, а новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования.

Права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору в том числе включают в себя право требования к первоначальному должнику - Тарамову Рамзану Макаловичу о возврате задолженности в сумме 85 985 479 руб. 46 коп., возникшей на основании договора потребительского кредита от 27.10.2017 N 7003-54205-17, по условиям которого первоначальный кредитор обязался предоставить Тарамову Р.М. кредит в сумме 100 000 000 руб. со сроком его погашения не позднее 26.10.2018.

В соответствии с условиями договора уступки новый кредитор обязан до 28.02.2022 произвести оплату приобретаемых прав требования по графику погашения задолженности. За предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований предусмотрено начисление процентов на неоплаченную стоимость уступленных прав требований в размере 14,5 % годовых.

На основании акта приемки-передачи документов от 26.04.2018 первоначальным кредитором исполнена обязанность по передаче новому кредитору документов.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств нового кредитора по договору уступки прав (требований) от 26.04.2018 N 0009-18-У6-А заключены следующие договоры:

- договор залога прав по договору залогового счета от 26.04.2018 N Т-1/0009-18-У6-А, в соответствии с условиями которого залогодатель передает залогодержателю в залог следующие права (требования) залогодателя: права по заключенному между залогодателем и кредитором договору залогового счета от 06.12.2017 N ДБС03/042656, права (требования), которые могут возникнуть у залогодателя к кредитору в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью или прекращением обеспечивающего обязательства по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем пункте договора, в том числе право требовать возврата залогодателю денежных средств по обеспеченному обязательству и/или неосновательного обогащения; права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи. Предметом залога по договору являются права залогодателя по обеспеченному обязательству в отношении всей денежной суммы, находящейся на залоговом счете в любой момент времени в течение времени действия данного договора;

- договор залога от 26.04.2018 N Т-3/0009-18-У6-А в редакции дополнительного соглашения от 27.09.2019 N 1, заключенный между кредитором и должником, в соответствии которым залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в приложении N 1 к названному договору и принадлежащее залогодателю на праве собственности, общая стоимость предмета залога составляет 32 216 454 руб. 51 коп.;

- договор залога от 26.04.2018 N Т-4/0009-18-У6-А, в редакции дополнительного соглашения от 27.09.2019 N 1, заключенный между кредитором и должником, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в приложении N 1 к данному договору и принадлежащее залогодателю на праве собственности, общей стоимостью 9 106 817 руб. 50 коп.;

- договор залога от 26.04.2018 N Т-5/0009-18-У6-А в редакции дополнительного соглашения от 27.09.2019 N 1, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог следующие права (требования) залогодателя к следующим контрагентам: муниципальному казенному учреждению "Благоустройство Ленинского района" по муниципальному контракту на выполнение работ по содержанию и ремонту городских улиц и дорог Ленинского района города Перми от 12.06.2016 N 50; муниципальному казенному учреждению "Благоустройство Дзержинского района" по муниципальному контракту на выполнение работ по содержанию и ремонту городских улиц и дорог от 11.07.2016 N 15; муниципальному казенному учреждению "Благоустройство Ленинского района" по муниципальному контракту на выполнение работ по содержанию и ремонту городских улиц и дорог Ленинского района города Перми от 12.07.2016 N 51; обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" по договорам от 28.10.2016 N 28/10/2016/214-16-ПТО; обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Химспецстрой" по договору от 21.03.2017 N 73/2017/75-17-ПТО и от 25.12.2017 N 442/2017; обществу с ограниченной ответственностью "Большой Урал" от 26.10.2017 N 005/2017/429-17-СДО; обществу с ограниченной ответственностью "Дорожник" по договору от 11.12.2017 N 1/12-17-сод; общая стоимость предмета залога составляет 32 216 454 руб. 51 коп.

- договор залога от 26.04.2018 N Т-6/0009-18-У6-А в редакции дополнительного соглашения от 27.09.2019 N 1, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в приложении N1 к настоящему договору и принадлежащее залогодателю на праве собственности. По соглашению сторон общая стоимость предмета залога составляет 20 862 444 руб. 74 коп.

По договору об уступке прав (требований) от 26.04.2018 N 0009-18-У6-А права требования к обществу "Дортехинжиниринг" переданы обществу "Банк Траст".

В связи с нарушением обществом "Дортехинжиниринг" графика по оплате стоимости прав требования в адрес нового кредитора было направлено требование об уплате задолженности по договору в сумме 74 810 805 руб., включающей основной долг в сумме 57 382 695 руб. 94 руб., просроченные проценты в сумме 101 340 руб. 34 коп., проценты за просроченный кредит в сумме 17 326 768 руб. 72 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Банк Траст" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника указанной задолженности как обеспеченной залогом имущества должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что требование кредитора подтверждено документально, доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено, требование кредитора в размере 74 810 805 руб. обеспечено залогом имущества должника, доказательств отсутствия предмета залога в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, установив, что основание и размер задолженности подтверждаются представленными кредитором доказательствами, факт выдачи денежных средств первоначальному должнику Тарамову Р.М. подтверждается выпиской по лицевому счету, договор уступки права требования не оспорен, недействительным не признан, суды обеих инстанций пришли к выводу об обоснованности требований кредитора и наличии оснований для его включения в реестр требований кредиторов должника.

Отклоняя доводы общества "Стройтрансгаз" об аффилированности первоначального кредитора, заемщика, должника и общества "Банк Траст", руководствуясь пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, пунктом 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, и исходя из недоказанности наличия у общества "Банк Траст" возможности влиять на принимаемые должником деловые решения, с учетом того, что реорганизация первоначального кредитора - акционерного общества "АВБ" осуществлена в принудительном порядке на основании предписания Центрального банка Российской Федерации, суды обеих инстанций констатировали недоказанность юридической и фактической аффилированности названных лиц, их недобросовестности либо общности экономических интересов с должником, первоначальным должником, а также лицами, предоставившими обеспечение, а равно и недоказанность вывода денежных средств в пользу первоначального кредитора и общества "Банк Траст". При этом суд апелляционной инстанции отметил, что сама по себе уступка кредитной организацией права (требования) по номинальной стоимости и получение обеспечения от должника не свидетельствуют о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении, а совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносились с размером задолженности заемщика, выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка-кредитора, так и его контрагентов.

Отклоняя доводы общества "Стройтрансгаз" о частичном погашении задолженности солидарным должником Гасановым В.А. в рамках исполнительного производства, суды исходили из того, что помимо основного долга вышеуказанным решением суда общей юрисдикции с Гасанова В.А. также взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб., в связи с чем с учетом положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации суды заключили, что оснований для вывода о том, что поступившая по исполнительному производству сумма, не превышающая 24 000 руб., частично погасила сумму основного долга либо процентов, не имеется.

Признавая требования кредитора обеспеченными залогом имущества должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя.

По общему правилу пункта 1 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации должник залогодателя, требование к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю. При таком исполнении, по смыслу подпункта 3 пункта 2 статьи 345 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, переданное залогодателю-кредитору его должником, автоматически обременяется залогом. В силу прямого указания закона эта норма о трансформации залога не применяется в ситуации, когда исполнение осуществляется в деньгах.

В соответствии с пунктом 4 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные суммы, полученные залогодателем от его должника в счет исполнения обязательства, требование по которому заложено, если это предусмотрено законом или договором залога требования, зачисляются на залоговый счет залогодателя, к которому применяются правила о договоре залога прав по договору банковского счета.

При уменьшении стоимости заложенного денежного требования вследствие надлежащего исполнения должником соответствующего обязательства в пользу кредитора-залогодателя залогодержатель может приобрести другое залоговое обеспечение, тесно связанное с произведенной безналичной расчетной операцией, но лишь при наличии залогового счета, на который поступило денежное исполнение. В этом случае в соответствии с пунктом 1 статьи 358.9 Гражданского кодекса Российской Федерации новым заложенным объектом признаются права по договору банковского счета, а не находящиеся на счете денежные средства (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, далее Обзор от 20.12.2016).

Руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, признавая требования кредитора обеспеченными залогом, суды обеих инстанций исходили из того, что факт регистрации уведомлений о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества в единой информационной системе нотариата подтверждается нотариально заверенными расширенными выписками из Реестра залогов движимого имущества, в том числе прав требования уплаты денежных средств, факт принадлежности должнику на праве собственности движимого и недвижимого имущества, переданного в залог, подтвержден, для исполнения обязательств, требование по которым заложено, был открыт залоговый счет.

Доводы податель кассационной жалобы о том, что требование кредитора не подлежало удовлетворению как обеспеченное залогом имущества должника, поскольку договор залога дебиторской задолженности не предусматривает обособление денежных средств на специальном залоговом счете, соответствующая запись о залоге отсутствует, судом округа не принимается как противоречащий материалам дела, установленным судами обстоятельствам и правовой позиции, изложенной в пункте 4 Обзора от 20.12.2016. Вопреки доводам общества "Стройтрансгаз" для исполнения договора залога дебиторской задолженности открыт специальный залоговый счет, предмет залога по указанному договору возможно идентифицировать (индивидуализировать).

Ссылки кредитора на неисследование судами обстоятельств погашения задолженности солидарными должниками и залогодержателями, транзитного характера движения денежных средств, нахождения должника в состоянии имущественного кризиса и аффилированности участников спорных правоотношений, были предметом исследования судов, им дана надлежащая оценка, в мотивировочной части судебных актов приведены мотивы отклонения доводов общества "Стройтрансгаз".

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2023 по делу N А50-21451/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Стройтрансгаз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

К.А. Савицкая С.Н. Соловцов