Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 сентября 2023 г. N Ф09-5357/17 по делу N А07-2894/2015

Екатеринбург

15 сентября 2023 г.

Дело N А07-2894/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Морозова Д.Н., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазпромсервис" (далее - общество "Уралнефтегазпромсервис", должник) Масалимовой Алии Раиловны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2022 по делу N А07-2894/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Запад-Трейд" (далее - общество "Запад-Трейд") - Газизов А.А. по доверенности от 05.09.2023.

Обществом с ограниченной ответственностью "Аудит консалтинг" в лице генерального директора Хадыева Руслана Ильдусовича (далее - общество "Аудит консалтинг") заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" общество "Аудит консалтинг" в лице генерального директора Хадыева Р.И. подключение к каналу связи не обеспечило, что свидетельствует о его неявке. Поскольку средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, обществу "Аудит консалтинг" в лице генерального директора Хадыева Р.И. обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для отложения судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.08.2016 общество "Уралнефтегазпромсервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2020 конкурсным управляющим утвержден Постников Данила Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2023 конкурсным управляющим должником утверждена Масалимова А.Р.

На рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего Постникова Д.С. о признании ничтожными сделками договора уступки права требования от 24.05.2018 N 2, заключенного между Галиевым Марсом Мирхатовичем и обществом с ограниченной ответственностью "Продвижение" (далее - общество "Продвижение"), и договора уступки прав требований (цессии) от 10.06.2019 N 2/Ц, заключенного между обществом "Продвижение" и обществом "Запад-Трейд".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023, производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания ничтожным договора уступки права требования от 24.05.2018 N 2 прекращено; в удовлетворении требований о признании ничтожным договора уступки прав требований (цессии) от 10.06.2019 N 2/Ц отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Масалимова А.Р. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать ничтожными сделками договор уступки права требования от 24.05.2018 N 2, заключенный между Галиевым М.М. и обществом "Продвижение", и договор уступки прав требований (цессии) от 10.06.2019 N 2/Ц, заключенный между обществом "Продвижение" и обществом "Запад-Трейд".

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что до момента подачи обществом "Запад-Трейд" заявления об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.07.2021 по настоящему делу, она не была уведомлена о наличии заключенных договоров уступки права требования от 24.05.2018 N 2 и от 10.06.2019 N 2/Ц, а также о наличии определения Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.02.2020 по делу N 13-143/2020, при этом общество "Запад-Трейд" в Октябрьский городской ОСП с заявлением о замене взыскателя по исполнительному производству N 13373/18/02011-ИП не обращалось. Кассатор считает, что договор уступки права требования от 24.05.2018 N 2 заключен уже с ликвидированным (к дате заключения) юридическим лицом с целью сокрытия (вывода) имущества и невозможности оспаривания ничтожных договоров; такие действия, по мнению заявителя жалобы, причинили вред имущественным правам и интересам должника и его кредиторов. Управляющий полагает, что факт заключения договора уступки права от 24.05.2018 N 2 фактически позднее той даты, которая стоит на договоре, подтверждается подачей Галиевым М.М. в суд 17.09.2019 заявления о зачете взаимных требований, в обоснование которого последний сослался на наличие перед ним задолженности должника, установленной решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.11.2017 N 2-1942/2017; производство по данному обособленному спору прекращено ввиду отказа Галиева М.М. от заявленных требований.

По убеждению кассатора, спорная задолженность принадлежала Галиеву М.М. до 14.11.2019, что также установлено в судебном заседании в рамках рассмотрения заявления о зачете взаимных требований. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что прекращение производства по заявлению в части требования о признании ничтожным договора уступки права требования от 24.05.2018 N 2 в связи с ликвидацией организации, являющейся стороной в деле, приведет к лишению других лиц, участвующих в деле о банкротстве, права на защиту своих законных интересов. Кассатор обращает внимание на то, что общество "Продвижение" в силу своей неправоспособности не приобрело право требования с должника в части дебиторской задолженности, установленной решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.11.2017 N 2-1942/2017, в связи с чем, передача права требования обществу "Запад-Трейд" не соответствует нормам гражданского законодательства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.11.2017 по делу N 2-1942/2017 частично удовлетворены требования Галиева М.М. о взыскании с общества "Уралнефтегазпромсервис" задолженности по договорам займа от 22.04.2015 N 82-01/15, от 24.04.2015 N 90-01/15, от 27.04.2015 N 92-01/15, от 15.05.2015 N 93-01/15, от 19.05.2015 N 94-01/15, от 19.06.2015 г, от 22.06.2015 N 89-01/15, от 01.07.2015 N 116-01/15, от 02.07.2015 N 116-01/15, от 03.07.2015 N 118-01/15, от 06.07.2015 N 119-01/15, от 07.07.2015 N 120-01/15, от 08.07.2015 N 121-01/15, от 31.07.2015 N 122-01/15, от 04.08.2015 N 103-01/15, от 06.08.2015 N 104-01/15, от 11.08.2015 N 105-01/15, от 12.08.2015 N 106-01/15, от 28.08.2015 N 123-01/15, от 31.08.2015 N 124-01/15, от 11.09.2015 N 125-01/15 в сумме 4 385 400 руб. 15 коп., процентов за пользование займом в сумме 1 538 037 руб. 33 коп., неустойки (пени) в сумме 500 000 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 55 292 руб. Судебный акт вступил в законную силу 20.12.2017, выдан исполнительный лист от 21.12.2017 серии ФС N 021963871.

Октябрьским городским отделом судебных приставов УФССП России по Республике Башкортостан 16.03.2018 возбуждено исполнительное производство N 13373/18/02011-ИП.

Между Галиевым М.М. (цедент) и обществом "Продвижение" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 24.05.2018 N 2, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования с общества "Уралнефтегазпромсервис" дебиторской задолженности по вышеназванным договорам займа, установленной решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.11.2017 по делу N 2-1942/2017 в сумме 4 675 618 руб.

Согласно пункту 1.2 данного договора, уступаемое право составляет сумму 4 675 618 руб., в том числе 4 385 400 руб. 15 коп. основного долга по договорам займа и 290 217 руб. 85 коп. процентов за пользование займом.

Из пункта 1.4 договора следует, что моментом перехода права требования от цедента к цессионарию является момент подписания сторонами данного договора.

Стоимость уступаемых прав составляет 16 000 руб.; оплата производится в момент подписания договора путем передачи наличных денежных средств цеденту в указанной сумме (пункты 2.1 и 2.2 договора).

В последующем, между обществом "Продвижение" (цедент) и обществом "Запад-Трейд" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 10.06.2019 N 2/Ц, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования к обществу "Уралнефтегазпромсервис" дебиторской задолженности по договорам займа и установленной решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.11.2017 по делу N 2-1942/2017 в сумме 4 675 618 руб.

Из пункта 1.3 указанного договора следует, что передача права требования считается произошедшей с момента подписания договора и полного расчета между сторонами.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество "Продвижение" прекратило свою деятельность путем ликвидации юридического лица 19.07.2019.

Определением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.02.2020 по делу N 13-143/2020 произведена замена истца Галиева М.М. на его правопреемника - общество "Запад-Трейд". Судебный акт не обжалован и вступил в законную силу 14.03.2020.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского городского отдела судебных приставов УФССП России по Республике Башкортостан от 03.09.2021 произведена замена взыскателя по исполнительному производству от 16.03.2018 N 13373/18/02011-ИП с Галиева М.М. на общество "Запад-Трейд".

Ссылаясь на ничтожность сделок в силу мнимости лежащих в их основе правоотношений, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительным договора уступки права требования от 24.05.2018 N 2 в связи с ликвидацией общества "Продвижение";

в удовлетворении заявления в части признания недействительным договора уступки требований (цессии) от 10.06.2019 N 2/Ц отказал ввиду отсутствия оснований для квалификации оспариваемого договора в качестве мнимой сделки.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности о банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред;

в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В то же время в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума N 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

ГК РФ исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (статья 170 ГК РФ); совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договором уступки права требования от 24.05.2018 N 2 Галиев М.М. уступил, а общество "Продвижение" приняло право требования с должника дебиторской задолженности по договорам займа, установленной решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.11.2017 по делу N 2-1942/2017, по которому с должника в пользу Галиева М.М. взыскана задолженность по договорам займа в сумме 4 385 400 руб. 15 коп., проценты за пользование займом в сумме 1 538 037 руб. 33 коп., неустойка (пени) в сумме 500 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 55 292 руб.; факт наличия задолженности должника перед Галиевым М.М. лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал на то, что на момент заключения спорного договора уступки права требования N 2 общество "Продвижение" уже было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, следовательно, являлось неправоспособным ввиду инициирования процедуры ликвидации, при этом настаивал, что договор был заключен только в 2019 году, а на момент его заключения общество "Продвижение" уже было исключено из ЕГРЮЛ.

В то же время из материалов дела следует, что 22.01.2014 обществом "Продвижение" внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначения ликвидатора, однако решением единственного учредителя от 30.03.2018 принято решение об отмене ликвидации общества; далее, 01.04.2019, в отношении общества налоговым органом принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; 19.07.2019 налоговым органом в отношении общества "Продвижение" внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Суды отметили, что в силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 7 названного Закона).

Суды обеих инстанций, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав фактические обстоятельства дела, приняв во внимание отсутствие в выписке ЕГРЮЛ сведений об обращении общества "Продвижение" в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, а также сведений о повторном принятии обществом решения о добровольной ликвидации по истечению срока, установленного законом, учитывая, что спорный договор от 24.05.2018 N 2 заключен более чем за 10 месяцев до внесения налоговым органом сведений в ЕГРЮЛ о предстоящей ликвидации, пришли к выводу, что на дату заключения упомянутого договора общество "Продвижение" не имело намерения ликвидироваться.

Кроме того, вопреки позиции конкурсного управляющего о том, что на момент совершения договора уступки прав требований (цессии) от 10.06.2019 N 2/Ц, по условиям которого общество "Продвижение" передает (уступает), а общество "Запад-Трейд" принимает право требования к обществу "Уралнефтегазпромсервис" дебиторской задолженности по договорам займа и установленной решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.11.2017 по делу N 2-1942/2017 в сумме 4 675 618 руб., общество "Продвижение" находилось в процедуре ликвидации, суды отметили, что данное обстоятельство не препятствовало совершению им гражданско-правовых сделок.

Делая вывод о том, что на момент совершения оспариваемых сделок общество "Продвижение" обладало правоспособностью, суды исходили из содержания статей 49, 63 ГК РФ, согласно которым начало процедуры ликвидации не является основанием для ограничения правоспособности юридического лица; юридическое лицо может заключать любые договоры с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и отказываться от их заключения с момента внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Суды также отметили, что, ссылаясь на причинение оспариваемыми сделками вреда имущественным правам и интересам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий не указал, какие доказательства не были оценены судами, но могли привести к иным выводам; иные доказательства, раскрывающие истинные мотивы и взаимоотношения сторон, суду не представлены.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суды правильно исходили из того, что лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Рассмотрев требование о признании ничтожным договора уступки прав требований (цессии) от 10.06.2019 N 2/Ц, заключенного между обществом "Продвижение" и обществом "Запад-Трейд", суды отказали в его удовлетворении, исходя из того, что общество "Уралнефтегазпромсервис" не является стороной данной сделки, при этом доказательств нарушения прав должника и его кредиторов спорной сделкой (с учетом вышеописанных обстоятельств) не представлено, по итогам совершения сделки каких-либо негативных последствий для должника не наступило, объем его обязательств не изменился; в части признания ничтожным договора уступки права требования от 24.05.2018 N 2, заключенного между Галиевым М.М. и обществом "Продвижение", суды прекратили производство по заявлению, поскольку при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению применительно к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора определены, применены нормы действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Довод конкурсного управляющего о том, что общество "Запад-Трейд" не обращалось в Октябрьский городской отдел судебных приставов с заявлением о замене взыскателя по исполнительному производству N 13373/18/02011-ИП, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и был отклонен со ссылкой на представленное в материалы дела определение Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.02.2020 по делу N 13-143/2020.

Довод кассационной жалобы о том, что на момент совершения оспариваемых сделок общество "Продвижение" уже было ликвидировано, судом округа отклоняется, как противоречащий материалам дела.

Как было сказано ранее, спорный договор N 2 был заключен 24.05.2018, то есть более чем за 10 месяцев до внесения налоговым органом сведений в ЕГРЮЛ о предстоящей ликвидации, договор от 10.06.2019 N 2/Ц заключен за месяц до внесения записи об исключении общества "Продвижение" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица (19.07.2019).

Таким образом, на дату заключения договоров общество "Продвижение", вопреки позиции кассатора, обладало правоспособностью, препятствия совершению им гражданско-правовых сделок отсутствовали.

Не подтверждает указанную позицию управляющего и тот факт, что Галиев М.М. обращался в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о зачете взаимных требований в сумме 1 520 000 руб., поскольку, как указали суды, впоследствии он отказался от заявленных требований, отказ принят судом, о чем свидетельствует определение от 09.01.2020 по настоящему делу.

Кроме того, суды не установили оснований полагать, что именно задолженность по решению Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 14.11.2017 по делу N 2-1942/2017 включалась в состав зачета, поскольку сумма, заявленная к зачету, меньше суммы, уступленной по спорным сделкам.

Суд округа также учитывает, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2023 требование общества "Запад-Трейд" как правопреемника контролирующего должника лица - Галиева Марса Мирхатовича в размере 4 494 600 руб. 23 коп. исключены из реестра требований кредиторов должника по текущим платежам и признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

В настоящее время требования общества "Запад-Трейд" не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку, их выводов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 являются законными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2022 по делу N А07-2894/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазпромсервис" Масалимовой Алии Раиловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Д.Н. Морозов Н.В. Шершон