Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 сентября 2023 г. N Ф09-3801/23 по делу N А76-34224/2020

Екатеринбург

19 сентября 2023 г.

Дело N А76-34224/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дильман Ольги Владимировны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А76-34224/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

Дильман О.В. - Лешко Ю.В. по доверенности от 27.02.2021;

общества с ограниченной ответственностью "Стоматологическая поликлиника N 5" - Гаврилова А.К. по доверенности от 21.11.2022.

Дильман О.В. (далее - истец) 08.09.2020 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стоматологическая поликлиника N 5" (далее - общество "Стоматологическая поликлиника N 5", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 772 064,45 руб., процентов за незаконное пользование денежными средствами за период с 21.09.2017 по 31.08.2020 в сумме 210 446,58 руб. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений).

Кучин Андрей Михайлович 05.02.2021 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 13.12.2021 - в качестве соистца (протокольным определением суда).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2022, с учетом вынесенного дополнительного решения от 23.09.2022, исковые требования Дильман О.В. удовлетворены частично: с общества "Стоматологическая поликлиника N 5" в ее пользу взыскана задолженность в размере 766 909,45 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2017 по 31.03.2022 в размере 210 446,58 руб., расходы по судебной экспертизе и государственной пошлине. В удовлетворении остальной части требований, а также в иске Кучина А.М. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 решение суда от 16.09.2022 отменено в части; в удовлетворении исковых требований Дильман О.В. отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 23.03.2023 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе истец ссылается на необоснованность вывода суда о том, что настоящий иск переоценивает обстоятельства, установленные Калининским районным судом г. Челябинска при разделе имущества, которым установлена рыночная стоимость доли в обществе в размере 394 460 руб. В обоснование довода кассатор обращает внимание на то, что суд общей юрисдикции не исследовал вопрос о соответствии выплаченной суммы действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале, вопроса относительно ее права на оспаривание стоимости доли суд не разрешал.

По мнению Дильман О.В., суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения дела, поскольку ответчик в своей жалобе, признавая факт занижения выплаты, оспаривал лишь стоимость доли, определенной на основании заключения эксперта.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считает постановление суда законным и обоснованным, кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, то есть в части отказа в удовлетворении исковых требований Дильман О.В.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 29.07.1995 Дильман О.В. состояла в браке с Кучиным А.М.

Кучин А.М. являлся учредителем общества "Стоматологическая поликлиника N 5" первоначально с долей участия в уставном капитале 1% (учредительный договор от 16.10.1996), в 2017 г. размер доли Кучина A.M. в уставном капитале общества составлял 4,3333%.

17.01.2017 брак между Дильман О.В. и Кучиным А.М. прекращен на основании решения мирового судьи судебного участка N 3 Калининского района г. Челябинска от 14.12.2016, свидетельство о расторжении брака от 19.01.2017 11-ИВ N 654313 (т. 1, л.д. 30).

16.06.2017 Кучин А.М. обратился с нотариальным заявлением о выходе из общества "Стоматологическая поликлиника N 5".

20.07.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли в размере 4,3333% к обществу.

В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости рыночная стоимость чистых активов общества "Стоматологическая поликлиника N 5" на 06.04.2017 составила 9 103 000 руб., стоимость 4,3333% - 394 460 руб. (т. 1, л.д. 32-33).

20.09.2017 Кучиным A.M. получено 394 460 руб. в качестве стоимости доли в уставном капитале общества (т. 1, л.д. 31).

20.11.2019 Кучин A.M. предъявил исковые требования к Дильман О.В. о разделе совместно нажитого имущества. Решением Калининского районного суда г. Челябинска от 11.08.2020 по делу N 2-5257/2019 произведен раздел совместно нажитого имущества, в частности, с Кучина A.M. в пользу Дильман О.В. взыскано 197 230 руб. - _ выплаченной обществом "Стоматологическая поликлиника N 5" стоимости доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что в заявлении Кучина A.M. о выходе из состава участников общества содержится ложная информация о том, что на момент приобретения доли Кучин A.M. в браке не состоял, а также на невыполнение обществом "Стоматологическая поликлиника N 5" обязанности по полной выплате действительной стоимости доли в связи с выходом Кучина A.M. из состава участников, Дильман О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на необоснованность заявленных требований, а также приводил довод об отсутствии у Дильман О.В. права на подачу настоящего иска, выбор ненадлежащего способа защиты прав, отмечал, что права истца восстановлены иным образом - путем получения денежной компенсации от Кучина A.M.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении, а также констатировав факт недоплаты обществом участнику действительной стоимости доли, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования соистца Дильман О.В. о взыскании с ответчика части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 766 909,45 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2017 по 31.03.2022 в размере 210 446,58 руб.; в удовлетворении требований соистца Кучина A.M. судом отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения требований Дильман О.В. не согласился. Отменяя решение суда в соответствующей части и отказывая в удовлетворении исковых требований Дильман О.В. в полном объеме, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Вместе с тем положения статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закона об обществах).

В настоящем деле судом общей юрисдикции такое решение не принималось в связи с состоявшимся до раздела совместно нажитого имущества супругов выходом Кучина А.М. из общества "Стоматологическая поликлиника N 5".

В силу пункта 61 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судом учтено, что непосредственно между Дильман О.В. и обществом "Стоматологическая поликлиника N 5" какие-либо правоотношения отсутствуют. Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг приобретает самостоятельное право требовать выплаты действительной стоимости части доли. Таким образом, данное требование принадлежит лишь конкретному вышедшему из общества участнику, то есть в настоящем деле - Кучину А.М.

Приняв во внимание тот факт, что соистец Дильман О.В. не являлся участником общества "Стоматологическая поликлиника N 5", отметив, что право собственности на долю в обществе за данным соистцом в судебном порядке не признано (вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2020 по делу N А76-52535/2019 принят отказ Дильман О.В. от иска о признании права на _ принадлежащей Кучину А.М. доли в уставном капитале общества), а констатация принадлежности доли в уставном капитале общества к совместно нажитому имуществу супругов для целей расчета денежной компенсации в порядке абзаца второго пункта 3 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации нетождественна признанию права на такую долю, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у Дильман О.В. права на иск к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в материальном смысле.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что итоговые выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Ссылка кассатора на то, что суд вышел за пределы апелляционной жалобы общества, судом округа рассмотрена и отклоняется не соответствующая материалам дела. Из содержания просительной части апелляционной жалобы общества "Стоматологическая поликлиника N 5" (т. 5, л.д. 16) следует, что данным апеллянтом выражено несогласие с решением суда об удовлетворении исковых требований Дильман О.В., в связи с чем жалоба содержала требование об отмене решения суда в названной части и принятии нового решения об отказе Дильман О.В. в иске в полном объеме.

Довод кассационной жалобы о необоснованности вывода суда о необходимости рассмотрения настоящего спора в суде общей юрисдикции в рамках иска о разделе совместно нажитого имущества заслуживает внимания. Между тем указанный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку в удовлетворении исковых требований общества Дильман О.В. судом отказано по иному основанию.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются как не имеющие в данном случае правового значения и не опровергающие факта отсутствия у истца права на долю в уставном капитале общества "Стоматологическая поликлиника N 5".

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А76-34224/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Дильман Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон