Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 18АП-14975/22 по делу N А76-34224/2020

г. Челябинск

23 марта 2023 г.

Дело N А76-34224/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственности "Стоматологическая поликлиника N 5", Кучина Андрея Михайловича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2022 по делу N А76-34224/2020.

В судебное заседание явились представители:

Кучина Андрея Михайловича - Чувашова И.И. (паспорт, доверенность от 29.09.2022 года),

ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" - Гавриилова А.К., (паспорт, доверенность от 21.11.2022),

Дильман Ольги Владмировны - Лешко Ю.В., (паспорт, доверенность от 27.02.2021 года).

Дильман Ольга Владимировна, г. Челябинск, (далее - истец, Дильман О.В.) 08.09.2020 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стоматологическая поликлиника N 5", ОГРН 1027402922568, г. Челябинск, (далее - ответчик, ООО "Стоматологическая поликлиника N 5", общество), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 212 923 руб. 65 коп., процентов за незаконное пользование денежными средствами за период с 21.09.2017 по 31.08.20320, с 01.09.2020 до момента фактической выплаты.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2020 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кучин Андрей Михайлович (т. 1 л.д. 95-96).

Протокольным определением от 13.12.2021 суд удовлетворил ходатайство, привлек к участию в деле в качестве соистца Кучина Андрея Михайловича (т. 3 л.д. 55-56).

В судебном заседании 03.08.2022 представитель Дильман О.В. обратился с письменным ходатайством об уменьшении размера исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли до суммы 766 909 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2017 по 31.03.2022 до суммы 210 446 руб. 58 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (т. 4 л.д. 109-110).

В судебном заседании 03.08.2022 представитель Кучин А.М. обратился с письменным ходатайством об увеличении размера исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли до суммы 772 064 руб. 45 коп. (т. 4 л.д. 111).

Уточнение истцами размера исковых требований принято судом протокольным определением от 03.08.2022 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2022, с учетом вынесенного дополнительного решения от 23.09.2022, исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" в пользу Дильман О.В. взыскана задолженность в размере 766 909 руб. 45 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2017 по 31.03.2022 в размере 210 446 руб. 58 коп., расходы по оплате экспертизы в размере 70 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 458 руб. 71 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Стоматологическая поликлиника N 5", Кучин А.М. обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Кучин А.М. указал, что не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. По его мнению срок исковой давности может быть применен не только в течение трех лет, а именно с 05.02.2021 по 02.02.2024, но и в течение 10 лет. Суд применил трехлетний срок с 20.09.2017, когда с Кучиным А.М. был произведен расчет. Податель жалобы указывает, что как бывший участник общества имеет право обратиться к обществу с требованием о выплате недополученной денежной компенсации.

ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" в своей апелляционной жалобе указывает, что заключение эксперта ООО "Бюро независимых экспертиз и оценки" от 20.04.2022 N 066/2022 не является допустимым доказательством, поскольку выводы суда о необязательности соблюдения требований к оценщику, установленных Законом об оценочной деятельности, в случае назначения судебной экспертизы, основаны на неправильном применении норм права. Заключение выполнено лицом, которое не вправе подписывать отчеты об оценке. Кроме того, оно содержит ряд нарушений. Эксперт руководствуется кадастровой стоимостью помещения в размере 56 181 891, 35 руб., в то время как кадастровая стоимость объекта составляет 24 288 655, 93 руб. Физический износ объектов движимого имущества был рассчитан в том числе по норме амортизационных отчислений и не отражает степень физического износа объектов. При обосновании отказа от применения доходного подхода в части оценки нежилого помещения эксперт руководствовался отсутствием предложений о сдаче в аренду объектов медицинского назначения, Однако при применении сравнительного счёл возможным использовать офисно-торговые помещения со свободным назначением. При расчёте в рамках сравнительного подхода в части оценки нежилого помещения экспертом в качестве аналогов 1-3 использованы предложения о продаже офисно-торговых объектов свободного назначения, объект оценки - помещение медицинской организации, имеющей особые требования к внутренней отделке помещений, следовательно, при расчёте необходимо было либо ввести корректировку на различия по данному параметру, либо выбрать в качестве аналогов аналогичные по назначению помещения. На основании вышеизложенного, податель жалобы полагает, что допустимым доказательством является отчет об оценке N4645-07/06-21, выполненный ООО "Оценка Бизнес Недвижимость", согласно которому рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО "Стоматологическая поликлиника N5" на дату 31.03.2017 г. составляет 20 129 000 руб., Соответственно сумма, подлежащая выплате Дильман О.В. составляет 238 895 руб.

Решением Калининского районного суда г. Челябинска от 11.08.2020 по делу 2-453/2020 право на долю в размере за истцом не признано и не установлено право требования компенсации стоимости доли общества. Права истца восстановлены путем получения компенсации с Кучина А.М. 197 230 руб. Истец не обладает правом по оспариванию действительной стоимости доли, поскольку доля в уставном капитале за ним не определена в результате раздела общего имущества. Вышеуказанным решением суда установлена рыночная стоимость доли в размере 4, 3333%, которая составила 94 460 руб. Истец не воспользовался своим правом и не оспорил оценку, решение суда не обжаловал. Настоящее исковое заявление фактически направлено на переоценку доказательств и выводов, установленных в рамках дела 2-453/2020.

Судом неверно определены сумма и период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. Поскольку право на долю признано лишь 20.09.2020 (со дня вступления решения в силу), начисление процентов за период с 21.09.2017 по 20.09.2020 не основано на законе. Кроме того, требование о взыскании процентов является производным от основного требования. В связи с тем, что ответчик полагает, что истец не обладает имущественным правом по оспариванию действительной стоимости доли, то в требовании о взыскании процентов истцу также следует отказать в полном объеме.

Определением от 28.10.2022 апелляционные жалобы приняты к производству.

В судебном заседании к материалам дела приобщено мнение Кучина А.М. об анализе произведенных экспертиз, представленный ООО "Стоматологическая поликлиника N 5 сравнительный анализ расчетов рыночной стоимости доли, письменное мнение Дильман О.В. на апелляционную жалобу, в котором Дильман О.В. просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители Кучина А.М. и ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, представитель Дильман О.В. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Стоматологическая поликлиника N 5", просила оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Стоматологическая поликлиника N 5" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1027402922568.

Кучин А.М. являлся учредителем ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" с момента создания, с долей в уставном капитале 1 % (учредительный договор от 16.10.1996 года).

В 2017 году доля Кучина A.M. ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" составила 4,333 %. Дильман О.В. состояла в браке с Кучиным А.М. с 29.07.1995.

17.01.2017 брак между Дильман О.В. и Кучиным А.М. расторгнут на основании решения мирового судьи судебного участка N 3 Калининского района г. Челябинска от 14.12.2016, свидетельство о расторжении брака 11-ИВ N 654313 от 19.01.2017, актовая запись N 42 Курчатовского отдела ЗАГС Администрации г. Челябинска.

В состав имущества, приобретенного в браке, входила доля в уставном капитале ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" (ОГРН 1027402922568) в размере 4,333%.

16.06.2017 Кучин А.М. обратился с заявлением о выходе из ООО "Стоматологическая поликлиника N 5", которое оформлено нотариально (74 АА 3546409 зарегистрировано в реестре нотариуса N 1-1748), 24.06.2017 заявление поступило в общество.

На основании отчета об оценке рыночной стоимости доли 4,3333% в уставном капитале ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" рыночная стоимость чистых активов общества на 06.04.2017 составляет 9 103 000 руб.

Стоимость 4,3333% в уставном капитале общества составляет 394 460 руб.

20.09.2017 Кучиным A.M. получено 394 460 руб. в качестве стоимости доли в уставном капитале ООО "Стоматологическая клиника N 5" в размере 4,3333 %, что подтверждается распиской от 20.09.2017.

20.11.2019 Кучин A.M. предъявил исковые требования к Дильман О.В. о разделе совместно нажитого имущества.

Решением Калининского районного суда Челябинской области по делу N 2-5257/2019 от 11.08.2020 суд произвел раздел совместно нажитого имущества.

В обоснование исковых требований Дильман О.В. указывала на то, что заявление о выходе содержало ложную информацию о том, что Кучин A.M. в браке не состоял и ни кто не мог претендовать на отчуждаемую долю в обществе. Указанное заявление принято обществом без замечаний. Кучин A.M. является участником общества с момента образования, общество небольшое, все участники - работники общества (врачи, медицинский персонал) или члены их семей. Дильман О.В. указывала на то, что при совершении сделки по увеличению размера доли Кучина A.M. Дильман О.В. давала согласие на покупку. Согласие было оформлено нотариально (нотариус Слипченко Е.Н.).

Кучин А.М. полагает, что действительная стоимость его доли составляет 872 250 руб., и с учетом уже выплаченной обществом стоимости, задолженность ответчика составляет 675 020 руб.

Ссылаясь на невыполнение ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли, в связи с выходом истцов из состава участников общества, Дильман О.В., Кучин A.M. обратились в арбитражный суд с исками.

В ходе судебного разбирательства судом назначалась экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Бюро независимых экспертиз и оценки" Кондрух Юлии Николаевне.

На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос: Определить рыночную стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Стоматологическая поликлиника N 5" по состоянию на 31.03.2017?

22.04.2022 от общества с ограниченной ответственностью "Бюро независимых экспертиз и оценки" в материалы дела поступило заключение эксперта N 066/2022 (т. 4 л.д. 10-106).

В экспертном заключении N 066/2022 экспертом сделан вывод о том, что экспертом принято решение о расчете рыночной стоимости чистых активов ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" на 31.03.2017 двумя способами:

- на основании бухгалтерской отчетности общества, представленной и принятой в ИФНС России по Советскому району г. Челябинска, за 2016 год;

- на основании бухгалтерской отчетности общества, сформированной экспертом по данным 1С:Бухгалтерия, за 1 квартал 2017 года.

Рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Стоматологическая поликлиника N 5" по состоянию на 31.03.2017, рассчитанная по двум вариантам составила:

- на основании бухгалтерской отчетности общества, представленной и принятой в ИФНС России по Советскому району г. Челябинска, за 2016 год - 44 533 000 руб. 00 коп.;

- на основании бухгалтерской отчетности общества, сформированной экспертом по данным 1С: Бухгалтерия, за 1 квартал 2017 года - 44 737 000 руб. 00 коп.

Отметив, что экспертное заключение N 066/2022 эксперта общества с ограниченной ответственностью "Бюро независимых экспертиз и оценки" содержит однозначные выводы по поставленным вопросам, их обоснование, суд первой инстанции принял данное заключение в качестве надлежащего доказательства.

Судом установлено, что 16.06.2017 Кучин А.М. обратился с заявлением о выходе из ООО "Стоматологическая поликлиника N 5", которое оформлено нотариально (74 АА 3546409 зарегистрировано в реестре нотариуса N 1-1748), 24.06.2017 заявление поступило в общество.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью "Бюро независимых экспертиз и оценки", а также отсутствие факта уплаты обществом участнику действительной стоимости доли, суд пришел к выводу о том, что на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества являются обоснованными и с учетом результатов судебной экспертизы в пользу истца Дильман О.В. подлежит взысканию сумма 766 909 руб. 45 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, судом проверен, признан верным, в связи с чем с ответчика в пользу Дильман О.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2017 по 31.03.2022 в размере 210 446 руб. 58 коп.

Также истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты задолженности. В удовлетворении данного требования отказано на основании действующего с 01.04.2022 до 01.10.2022 моратория, установленного Правительством Российской Федерации постановлением от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - постановление N 497),

Отказывая в удовлетворении требований Кучина А.М., суд исходил из того, что им пропущен срок исковой давности. Суд указал, что срок исковой давности подлежит исчислению с 20.09.2017, поскольку именно тогда Кучин А.М. узнал или должен был узнать о нарушении своих прав в случае несогласия с размером выплаченной доли. Суд отметил, что в случае несогласия с выводами, изложенными в заключении ООО "Центр оценки и сопровождение бизнеса", Кучин А.М. мог обратиться в иную экспертную организацию для определения действительной стоимости доли. Доказательства, подтверждающие такое обращения в материалы дела не представлены. Кроме того, материалы дела не содержат сведений о том, что Кучин А.М. после выплаты ему стоимости доли обращался в общество с требованием о доплате стоимости доли либо о несогласии с ее размером. Кучин А.М. в материалы дела не представил доказательства, подтверждающие уважительные причины пропуска срока исковой давности или доказательства, подтверждающие, что срок исковой давности прерывался. Поскольку Кучин А.М. обратился в суд с иском 07.12.2021, следовательно, срок исковой давности пропущен.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, в части удовлетворенных требований Дильман Ольги Владимировны, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Решением Калининского районного суда Челябинской области по делу N 2-5257/2019 от 11.08.2020 суд определил:

Исковые требования Кучина Андрея Михайловича удовлетворить, встречные требования Дильман Ольги Владимировны удовлетворить частично.

Признать совместно нажитым Кучина Андрея Михайловича и Дильман Ольги Владимировны следующее имущество:

- нежилое помещение N 5 (стоматологическая клиника), площадью 10f расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Чичерина, д. 38,кад. N 74:36:0602004:4042;

- транспортное средств "Мицубиси Паджеро", 2012 года выпуска;

-долю в уставном капитале ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" в размере 4,3333%.

Признать общим долгом Кучина Андрея Михайловича и Дильман Ольги Владимировны обязательства по кредитному договору N 8508-R03/00133 от 01 2011 года заключенного с ОАО "БАНК УРАЛСИБ"; обязательства по кредитному договору N 3 от 29 января 2013 года заключенного с АО "ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК

Произвести раздел совместно нажитого имущества Кучина Андрея Михайловича Дильман Ольги Владимировны.

Признать за Кучиным Андреем Михайловичем право собственности на праве собственности на нежилое помещение N 5 (стоматологическая клиника), I 105,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Чичерина, д. 38, кад. N 74:36:0602004:4042.

Признать за Дильман Ольгой Владимировной право собственности на долю в праве собственности на нежилое помещение N 5 (стоматологическая клиника), площадью 105,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Чичерина, д. 38, кадастров 74:36:0602004:4042.

Взыскать с Дильман Ольги Владимировны в пользу Кучина Андрея Михайловича денежные средства в счет оплаты по кредитному договору N 8508-R03/00133 от 08 декабря 2011 года в размере 632 504 рублей, проценты за пользование денежными средствами в размере 103 931 рублей 41 копеек.

Взыскать с Кучина Андрея Михайловича в пользу Дильман Ольги Владимировны денежную компенсацию в счет раздела имущества в размере 797 230 рублей.

Решением Калининского районного суда Челябинской области по делу N 2-5257/2019 от 11.08.2020 вступило в законную силу.

Таким образом, согласно решению Калининского районного суда г. Челябинска от 11.08.2020 г. по делу 2-453/2020 право на долю в размере 1/2 за истцом не признано и не установлено право требования компенсации стоимости доли с Общества. Права истицы восстановлены иным образом - путем получения компенсации с Кучина A.M. 197 230 руб. Истец не обладает имущественным правом по оспариванию действительной стоимости доли. Бывший супруг приобретает имущественные права, в т.ч. право требования действительной стоимости доли только в том случае, если в результате раздела общего имущества за ним определена доля в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в т.ч. заключения проведенной по делу экспертизы.

Решением Калининского районного суда г. Челябинска от 11.08.2020 г. по делу 2-453/2020 установлена рыночная стоимость доли в размере 4,3333% в Обществе, которая составила 394 460 руб. Истица не воспользовалась своим процессуальным правом и не оспорила оценку, решение суда не обжаловала.

Фактически исковое заявление Истицы направлено на переоценку доказательств и выводов суда по обстоятельствам, установленным в рамках дела N 2-453/2020, рассмотренному в Калининском районном суде г. Челябинска, что недопустимо.

Согласно пункту 1 статьи 21 этого закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" зарегистрировано 28.10.1996, размер уставного капитала составляет 1 500 000 руб.

Кучин A.M. являлся участником общества, его доля на дату учреждения общества составляла 1% номинальной стоимости 200 000 руб., что подтверждается учредительным договором от 16.10.1996.

В дальнейшем, решением общего собрания участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов, вносимых участниками общества. Дополнительный вклад Кучина А.М. составил 19 868 руб., с учетом чего доля Кучина А.М. стала составлять 1,3384% номинальной стоимостью 20 077 руб.

На основании решения общего собрания участников общества Кучин А.М. приобрел часть доли в уставном капитале общества в размере 2, 925% после чего доля Кучина А.М. стала составлять 4, 333% номинальной стоимостью 43 875 руб.

16.06.2017 Кучин А.М. подал заявление о выходе из состава участников ООО "Стоматологическая поликлиника N 5", которое удостоверено Слипченко Е.Н., нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области.

Указанное заявление было получено обществом 21.06.2017, о чем свидетельствует соответствующая отметка на заявлении.

На основании заявления Кучина А.М. от 16.06.2017 общество представило в регистрирующий орган заявление об изменении сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001 вместе с заявлением о выходе Кучина А.М. Запись за N 2177456948788 внесена в ЕГРЮЛ 20.07.2017.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля Кучина А.М. была распределена между участниками общества.

Рыночная стоимость доли Кучина А.М. составляла 394 460 руб., что подтверждается выпиской из отчета об оценке рыночной стоимости доли от 10.04.2017. Стоимость доли в размере 394 460 руб. Кучину А.М. была выплачена, что подтверждается распиской от 20.09.2017.

В ходе судебного заседания по делу 2-453/2020 установлено, что доля в уставном капитале ООО Стоматологическая поликлиника 5 в размере 4,333% была приобретена в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов Кучина А.М. и Дильман О.В., поскольку указанная доля в настоящее время продана, Кучин А.М. возможно по своему усмотрению распорядился полученными денежными средствами. Со слов Дильман О.В. денежные средства от реализации не получила, следовательно, Дильман О.В. не лишена возможности взыскать с Кучина А.М. стоимости доли, в виде денежной компенсации в сумме 197 230 руб. (394 460/2).

Поскольку решением Калининского районного суда г. Челябинска от 11.08.2020 г. по делу N 2-453/2020 право на долю в размере 1/2 за Истцом не признано, также как за Истцом не установлено право требования компенсации стоимости доли с Общества. решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Бывший супруг, приобретает имущественные права, в том числе право требования действительной стоимости доли, только в том случае если в результате раздела общего имущества за ним определена доля в уставном капитале общества. В данном случае за Истцом такое право установлено не было, права Истца были восстановлены иным способом, а именно путем получения компенсации с Кучина A.M. в размере 197 230 руб. Данный вывод следует из буквального толкования как резолютивной, так и мотивировочной части (стр. 7 решения) вышеназванного решения суда. Аналогичным образом, судом решен вопрос о разделе автомобиля Mitsubishi pajero sport, который признан судом, совместно нажитым имуществом, но так как он уже был продан Кучиным A.M., то в пользу Истца была установлена только денежная компенсация.

Истец не являлся участником общества, переход доли в Обществе к Истцу, согласно решению Калининского районного суда г. Челябинска по делу N 2-453/2020 не произошел - право собственности на долю в Обществе за Истцом не признано, следовательно, Истец не обладает имущественным правом по оспариванию (взысканию) действительной стоимости доли, доказательств обратного Истцом в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено.

Суд отклоняет довод апелляционной жалобы Кучин А.М. о том что им не пропущен срок исковой давности, ввиду следующего.

Срок исковой давности подлежит исчислению с 20.09.2017, поскольку именно тогда Кучин А.М. узнал или должен был узнать о нарушении своих прав в случае несогласия с размером выплаченной доли. В случае несогласия с выводами, изложенными в заключении ООО "Центр оценки и сопровождение бизнеса", Кучин А.М. мог обратиться в иную экспертную организацию для определения действительной стоимости доли. Доказательства, подтверждающие такое обращения в материалы дела не представлены. Кроме того, материалы дела не содержат сведений о том, что Кучин А.М. после выплаты ему стоимости доли обращался в общество с требованием о доплате стоимости доли либо о несогласии с ее размером. Кучин А.М. в материалы дела не представил доказательства, подтверждающие уважительные причины пропуска срока исковой давности или доказательства, подтверждающие, что срок исковой давности прерывался. Поскольку Кучин А.М. обратился в суд с иском 07.12.2021, следовательно, срок исковой давности пропущен.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует отменить в части удовлетворения требований Дильман О.В. в соответствии с п.3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" следует удовлетворить.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2022 по делу N А76-34224/2020 отменить в части, апелляционную жалобу ООО "Стоматологическая поликлиника N5" - удовлетворить, апелляционную жалобу Кучина Андрея Михайловича - оставить без удовлетворения.

Изложить резолютивную часть решения Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2022 в следующей редакции:

"В удовлетворении исковых требований Дильман Ольги Владимировны отказать.

В удовлетворении исковых требований Кучина Андрея Михайловича отказать.

Взыскать с Дильман Ольги Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 88 руб. 29 коп.

Взыскать с Кучина Андрея Михайловича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 18 441 руб. 00 коп.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области, денежные средства в размере 70 000 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО "Бюро независимых экспертиз и оценки" за проведение судебной экспертизы

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области денежные средства в размере 110 000 руб. 00 коп. Дильман Ольге Владимировне

Взыскать с Дильман Ольги Владимировны в пользу ООО "Стоматологическая поликлиника N 5" государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев С.В. Матвеева