Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2023 г. N Ф09-5470/23 по делу N А47-15684/2021

Екатеринбург

20 сентября 2023 г.

Дело N А47-15684/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Сидоровой А.В., Рябовой С.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Объединенный завод технологического оборудования" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2023 по делу N А47-15684/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), принял участие представитель:

акционерного общества "Объединенный завод технологического оборудования" - Степанов А.А. (доверенность от 01.01.2023 N 1/2023).

Акционерное общество "Объединенный завод технологического оборудования" (далее - истец, общество "ОЗТО") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орский вагонный завод" (далее - ответчик, общество "ОВЗ") о признании полностью прекращенными сальдированием взаимных требований сторон обязательства общества "ОВЗ" перед обществом "ОЗТО" на сумму 13 668 335,07 руб., в том числе: по договору подряда N 10-03/17-T от 10.03.2017 в размере 1 841 784,29 руб., по договору ремонта N 20/003 от 29.01.2013 в размере 25 488 руб., по оплате денежных средств: по письму 54/365 от 09.11.2017 в размере 76 371,94 руб., по письму N 224 от 30.05.2017 в размере 668 052 руб., по письму N 232 от 01.06.2017 в размере 1 218 847,61 руб., по письму N 237 от 09.06.2017 в размере 1 058 835 руб., по письму N 243 от 15.06.2017 в размере 805 600 руб., по письму N 256 от 21.06.2017 в размере 627 216,42 руб., по письму N 266 от 04.07.2017 в размере 1 686 545,94 руб., по письму N 269 от 07.07.2017 в размере 421 954,97 руб., по письму N 270 от 10.07.2017 в размере 87 465,50 руб., по письму N 278 от 18.07.2017 в размере 89 688,00 руб., по письму N 283 от 20.07.2017 в размере 185 994,44 руб., по письму N 284 от 21.07.2017 в 2 А47-15684/2021 размере 33 839,98 руб., по письму N 289 от 27.07.2017 в размере 41 480 руб., по письму N 290 от 28.07.2017 в размере 627 887 руб., по письму N 301 от 03.08.2017 в размере 101 745 руб., по письму N 303 от 03.08.2017 в размере 84 162 руб., по письму N 303-1 от 03.08.2017 в размере 10 470 руб., по письму N 316 от 15.08.2017 в размере 1 041 152,08 руб., по письму N 326 от 21.08.2017 в размере 1 440 000 руб., по письму N 329 от 23.08.2017 в размере 545 720 руб., по письму N 333 от 25.08.2017 в размере 10 930,10 руб., по письму N 336 от 31.08.2017 в размере 761 233,06 руб., по письму N 338 от 20.10.2017 в размере 16 555,40 руб., по письму N 341-1 от 04.09.2017 в размере 8 359,97 руб., по письму N 347 от 14.09.2017 в размере 3 072,95 руб., по письму N 354/2 от 22.09.2017в размере 29 577,64 руб., по письму N 363 от 03.10.2017 в размере 118 305,78 руб.; о признании прекращенным сальдированием взаимных требований сторон обязательства общества "ОЗТО" перед обществом "ОВЗ" по оплате денежных средств на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 по делу N A40-147323/18-170-1142 в размере 13 668 335 руб. 07 коп. (с учетом принятого уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество "ОЗТО", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с доводом апелляционного суда о том, что им в обоснование исковых требований указано на ранее предпринимавшиеся меры к погашению задолженности путем зачета встречных требований, который был оспорен обществом "ОВЗ" и решением от 30.04.2019 по делу N А40-147323/18-170-1142 в пользу общества "ОВЗ" с общества "ОЗТО" взыскано 14462905 руб.91 коп. задолженности по договору от 29.01.2013 N 20/003, отказано в удовлетворении встречных требований последнего о признании прекращенным обязательства по договору от 29.01.2013 N 20/003 на сумму оказанных услуг 14462905 руб. 91 коп.

По мнению кассатора, суд не разобрался в предмете спора, поскольку истец не просил прекратить сальдированием встречные обязательства на основании решения суда г.Москвы, а просил прекратить обязательства, установленные данным решением Арбитражного суда г.Москвы от 30.04.2019 по делу N А40-147323/18-170-1142.

Анализируя содержание протокола от 19.12.2022 N 01/12 собрания кредиторов общества "ОВЗ", заявитель полагает необоснованным вывод суда о том, что удовлетворение исковых требований нарушит права кредиторов.

Обращает внимание, на то, что встречные обязательства между сторонами, возникшие из оплаты по письмам уже ранее были прекращены по заявлению конкурсного управляющего общества "ОВЗ" зачетом от 30.09.2021 на сумму 406 675 руб. 07 коп., зачетом от 30.01.2023 на сумму 794570 руб. 84 коп. Названные зачеты кредиторами не оспорены.

Приводя положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель полагает необоснованной ссылку судов в обжалуемых судебных актах на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 по делу N А40- 147323/18-170-1142 об отказе в удовлетворении заявления общества "ОЗТО" о пересмотре решения от 30.04.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Кроме того указывает на несоответствие выводов судов, обстоятельствам дела, на отсутствие надлежащей оценки представленных доказательств.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.04.2017 по делу N А47-12214/2013 общество "ОВЗ" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Общество "ОВЗ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества "ОЗТО" задолженности по договору N 20/003 от 29.01.2013 в размере 14 462 905 руб. 91 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2019 к совместному производству принят встречный иск общества "ОЗТО" о признании его обязательства перед обществом "ОВЗ" по договору N 20/003 от 29.01.2013 на сумму оказанных услуг в размере 14 462 905 руб. 91 коп. прекращёнными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 по делу N А40-147323/18-170-1142, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного отказано.

Отказывая в удовлетворении встречного иска общества "ОЗТО", суды исходили из того, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении общества "ОВЗ" не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 по делу N А40-147323/18-170-1142 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по тому же делу оставлены без изменения.

Для принудительного исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 по делу N А40-147323/18-170-1142 обществу "ОВЗ" выдан исполнительный лист серии ФС N 037876005 от 04.06.2021.

Ссылаясь на то, обстоятельство, что после введения конкурсного производства в отношении общества "ОВЗ" по просьбе конкурсного управляющего обществом "ОЗТО" осуществлены платежи на счета третьих лиц на общую сумму 13188045,95 руб., поставлены запчасти на сумму 25488 руб. по договору ремонта от 29.01.2013 N 20/003, выполнены работы по договору подряда N 10-03/17-T от 10.03.2017 на сумму 1 841 784,29 руб.; указанная задолженность прекращена в 2017 году зачетом встречных однородных требований по обязательствам общества "ОВЗ" перед обществом "ОЗТО" на сумму 14813707,77 руб., однако данный зачет оспорен должником при рассмотрении дела N А40-147323/18-170-1142, решением от 30.04.2019 по названному делу в пользу общества "ОВЗ" с общества "ОЗТО" взыскано 14462905 руб. 91 коп. задолженности по договору от 29.01.2013 N 20/003, в удовлетворении встречных требований последнего о признании обязательства прекращенным - отказано, общество "ОЗТО" 02.11.2021 обратилось к обществу "ОВЗ" с заявлением о сальдировании.

В ответ на указанное заявление общество "ОВЗ" направило обществу "ОЗТО" претензию N 398- юр от 17.11.2021 с просьбой отозвать заявление о сальдировании.

Отказ общества "ОВЗ" от прекращения обязательств сальдированием послужил основанием для обращения общества "ОЗТО" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что из материалов дела не следует, что заявленное требование направлено на определение завершающей обязанности сторон, отсутствуют судебные акты, подтверждающие наличие встречных однородных требований.

Суд пришел к выводу, что признание требований прекращенными сальдированием повлечет нарушение прав кредиторов и фактическое удовлетворение требований истца в обход очередности удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ответчика; что заявленные в рамках настоящего дела требования направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу N А40-147323/18-170-1142.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований заявителя должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами). Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора, не являются сделкой с предпочтением (статья 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), которая может быть оспорена в рамках дела о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение предпочтения.

Исходя из правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросу сальдирования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629), судами верно указано, что сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). По сути, сальдирование представляет собой сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение.

Проанализировав содержание обязательств ответчика перед истцом, в отношении которых, по требованию последнего должно быть осуществлено сальдирование на сумму 13 668 335,07 руб. (по договору подряда N 10-03/17-T от 10.03.2017 в размере 1 841 784,29 руб., по договору ремонта в размере 25 488 руб., по оплате денежных средств: по письму 54/365 от 09.11.2017 в размере 76 371,94 руб., по письму N 224 от 30.05.2017 в размере 668 052 руб., по письму N 232 от 01.06.2017 в размере 1 218 847,61 руб., по письму N 237 от 09.06.2017 в размере 1 058 835 руб., по письму N 243 от 15.06.2017 в размере 805 600 руб., по письму N 256 от 21.06.2017 в размере 627 216,42 руб., по письму N 266 от 04.07.2017 в размере 1 686 545,94 руб., по письму N 269 от 07.07.2017 в 7 А47-15684/2021 размере 421 954,97 руб., по письму N 270 от 10.07.2017 в размере 87 465,50 руб., по письму N 278 от 18.07.2017 в размере 89 688,00 руб., по письму N 283 от 20.07.2017 в размере 185 994,44 руб., по письму N 284 от 21.07.2017 в размере 33 839,98 руб., по письму N 289 от 27.07.2017 в размере 41 480 руб., по письму N 290 от 28.07.2017 в размере 627 887 руб., по письму N 301 от 03.08.2017 в размере 101 745 руб., по письму N 303 от 03.08.2017 в размере 84 162 руб., по письму N 303-1 от 03.08.2017 в размере 10 470 руб., по письму N 316 от 15.08.2017 в размере 1 041 152,08 руб., по письму N 326 от 21.08.2017 в размере 1 440 000 руб., по письму N 329 от 23.08.2017 в размере 545 720 руб., по письму N 333 от 25.08.2017 в размере 10 930,10 руб., по письму N 336 от 31.08.2017 в размере 761 233,06 руб., по письму N 338 от 20.10.2017 в размере 16 555,40 руб., по письму N 341-1 от 04.09.2017 в размере 8 359,97 руб., по письму N 347 от 14.09.2017 в размере 3 072,95 руб., по письму N 354/2 от 22.09.2017 в размере 29 577,64 руб., по письму N 363 от 03.10.2017 в размере 118 305,78 руб.), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать вышеуказанные обязательства, связанными одним договором или единым обязательственным правоотношением с обязательством АО "ОЗТО" перед ООО "ОВЗ" по оплате задолженности по договору от 29.01.2013 N 20/003 в сумме 13 668 335,07 руб., взысканной вступившим в законную силу решением от 30.04.2019 по делу N A40-147323/18-170-1142.

С учетом правовой природы и оснований возникновения вышеуказанных обязательств, предлагаемых истцом к сальдированию, суды не усмотрели оснований для выводов о том, что испрашиваемый истцом зачет по своей сути представляет собой завершающую обязанность сторон при прекращении договорных отношений по единому обязательственному правоотношению, в связи с чем обоснованно не нашли оснований для распространения на него понятия "сальдирование" и удовлетворения исковых требований.

Кроме того при принятии обжалуемых судебных актов судами учтено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 по делу N А40-147323/18-170-1142, которым были удовлетворены первоначальные исковые требования общества "ОВЗ" о взыскании с общества "ОЗТО" задолженности по договору N 20/003 от 29.01.2013 в размере 14 462 905 руб. 91 коп., в удовлетворении встречных исковых требований общества "ОЗТО" о признании его обязательства перед обществом "ОВЗ" по договору N 20/003 от 29.01.2013 на сумму оказанных услуг в размере 14 462 905 руб. 91 коп. прекращёнными, отказано. Отказывая в удовлетворении встречного иска общества "ОЗТО", суды исходили из того, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении общества "ОВЗ" не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

При этом основанием встречного иска были те же обязательства общества "ОВЗ" перед обществом "ОЗТО", что и заявлены истцом в качестве предмета "сальдирования" в настоящем деле.

При изложенных фактических обстоятельствах дела суды пришли к верному выводу, что заявленные в рамках настоящего дела требования, по сути, направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу N А40-147323/18-170-1142.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для применения в рассматриваемом случае положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует отметить, что суды исходили из положений части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

Отказывая в удовлетворении требований, судами верно учтено следующее.

Конкурсным управляющим общества "ОВЗ" в ЕФРСБ было размещено сообщение N 10227060 от 01.12.2022 о проведении 19.12.2022 собрания кредиторов ответчика, на повестку которого в числе прочих вынесен вопрос о предоставлении конкурсному управляющему должника полномочий на подписание мирового соглашения в рамках дела N А47-15684/2021.

В сообщении N 10649720 от 30.01.2023 указано, что собрание кредиторов не предоставило полномочий конкурсному управляющему по заключению мирового соглашения.

Исходя из вышеизложенного, суды обоснованно отметили, что при отсутствии согласия кредиторов на осуществление зачета встречных требований, не имеется оснований для вывода о том, что их права не будут нарушены при удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном изложении апелляционным судом заявленных обществом "ОЗТО" оснований исковых требований не может быть признан судом кассационной инстанции обоснованным. При сравнении приводимого заявителем текста постановления апелляционной инстанции с содержанием имеющихся в материалах дела искового заявления (т.1, л.д.16), заявления о сальдировании, направленного 02.11.2021 обществом "ОЗТО" в адрес общества "ОВЗ" (т.1, л.д. 51-52), разночтений не усматривается. Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что в обоснование исковых требований в числе прочих истцом приводятся доводы о ранее предпринимавшихся мерах к погашению задолженности путем зачета встречных требований, который был оспорен обществом "ОВЗ" и решением от 30.04.2019 по делу N А40-147323/18-170-1142 в пользу общества "ОВЗ" с общества "ОЗТО" взыскано 14462905 руб.91 коп. задолженности по договору от 29.01.2013 N 20/003, отказано в удовлетворении встречных требований последнего о признании прекращенным обязательства по договору от 29.01.2013 N 20/003 на сумму оказанных услуг 14462905 руб. 91 коп.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие общества "ОЗТО" с выводами судов в рассматриваемом случае не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ОЗТО" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2023 по делу N А47-15684/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Объединенный завод технологического оборудования" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.В. Сидорова С.Э. Рябова