Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 сентября 2023 г. N Ф09-5655/23 по делу N А50-10601/2022

Екатеринбург

28 сентября 2023 г.

Дело N А50-10601/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Громовой Л.В., Мындря Д.И.,

при ведении протокола помощником судьи Шерстовой А.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Кандаурова Никиты Александровича общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 9" на определение Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2022 по делу N А50-10601/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседании) приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью Компания "АльфаСинтез" - Гущина А.А. (доверенность от 23.05.2023, паспорт, диплом); общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 9" - Курдугло С.И. (доверенность от 14.04.2023, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью Компания "АльфаСинтез" (ОГРН: 1150280040283, ИНН: 0275902317; далее - общество Компания "АльфаСинтез", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 9" (ОГРН: 1165958072092, ИНН: 5951003570; далее - общество "СУ N 9", ответчик) о взыскании денежных средств по договору поставки в сумме 5 089 121 руб. 47 коп., неустойку (штраф) за нарушение сроков оплаты товара в сумме 136 028 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом Компания "Альфа-Синтез" и обществом "СУ N 9" на следующих условиях:

1. Стороны договорились о том, что денежную сумму в общем размере 9 329 664 руб., из которой 8 623 522 руб. 14 коп. - сумма основного долга, 706 141 руб. 86 коп. - сумма процентов за пользование суммой основного долга, Ответчик обязуется уплатить путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Истца, указанные в разделе 7 Мирового соглашения, согласно следующему графику:

	Дата оплаты	Сумма платежа в счет	Сумма платежа в
N п/п		оплаты основного долга	счет оплаты
		(руб.)	процентов (руб.)
1	До 31.07.2022 г.	1 437 253,69	382 759,77
2	До 31.08.2022 г.	1 437 253,69	107 794.03
3	До 31.09.2022 г.	1 437 253,69	86 235,22
4	До 31.10.2022 г.	1 437 253,69	64 676,42
5	До 31.11.2022 г.	1 437 253,69	43 117,61
6	До 31.12.2022 г.	1 437 253,69	21 558,81
	Итого:	8 623 522,14	706 141,86

2. Истец отказывается от требований в части взыскания с Ответчика суммы договорной неустойки, заявленной в исковом заявлении в размере 136 028,35 руб.

3. В срок до 15 июля 2022 года Ответчик обязуется возместить Истцу

понесенные им судебные расходы путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Истца, указанные в разделе 7 Мирового соглашения:

- 14 737 руб. 80 коп. - 30% от суммы госпошлины, уплаченной Истцом за рассмотрение дела в суде первой инстанции (с учетом п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ);

- 50 000 руб. - сумма расходов на оплату юридических услуг (услуг представителей).

4. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно (в том числе, однократное невнесение Ответчиком платежа), подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации па основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству стороны.

5. Мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

6.Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один экземпляр в материалы дела N А50-10601/2022.

Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Пермского края. Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны.

7. Подписи сторон".

Производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий общества "СУ N 9" в лице обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2022, дело направить на новое рассмотрение.

Конкурсный управляющий полагает, что мировое соглашение заключено сторонами при неравноценном встречном исполнении, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и со злоупотреблением правом. По мнению заявителя, стороны преследовали цели вывода денежных средств ответчика в преддверии банкротства и получения денежных средств из конкурсной массы, которые должны были быть распределены только между добросовестными кредиторами.

Ответчиком никаких возражений по существу спора заявлено не было, напротив признаны обязательства в сумме большей, чем изначально были предъявлены. Конкурсный управляющий, проанализировав выписки по счетам общества "СУ N 9", выявил переплату обществу "Урал-Транс" за дизельное топливо в сумме 4 917 318 руб. 72 коп.

Кассатор полагает, что мировое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку мировое соглашение заключено в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве (в период подозрительности), на дату его заключения у должника имелись признаки несостоятельности; по данным бухгалтерского баланса размер убытка должника по итогам 2022 года составил 415 984 руб.; мировое соглашение представляет заведомо убыточную сделку для должника; размер обязательств общества "СУ N 9" перед обществом Компания "Альфа-Синтез" не мог превышать 435 969 руб. 26 коп, поскольку часть обязательств погашена к дате утверждения мирового соглашения.

Общество Компания "Альфа-Синтез" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов конкурсного управляющего. По мнению общества Компания "Альфа-Синтез", обжалуемый судебный акты является законным и отмене не подлежит.

Законность обжалуемого определения суда первой инстанции проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество Компания "АльфаСинтез" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "СУ N 9", ответчик о взыскании денежных средств по договору поставки в сумме 5 089 121 руб. 47 коп., неустойку (штраф) за нарушение сроков оплаты товара в сумме 136 028 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2022 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского округа от 12.04.2023 по делу N А50-1371/2023 общество "СУ N 9" признано несостоятельным (банкротом), в отношении введена должника процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, утвержден конкурсный управляющий Кандауров Н.А.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого определения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела усматривается, что, утверждая заключенное между сторонами мировое соглашение и прекращая производство по делу на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума N 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных ошибочным судебным решением.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, податель жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 N 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, условия утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения и содержание кассационной жалобы с учетом возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что заявитель не привел доводов, являющихся достаточными для вывода о наличии у утвержденного в рамках настоящего дела мирового соглашения признаков, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что задолженность, подлежащая к взысканию с ответчика в пользу истца согласно условиям мирового соглашения, подтверждена имеющимися в нем доказательствами об осуществлении поставки товаров (товарные накладные, спецификации, счета-фактуры), не оспоренными в установленном законом порядке. Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что истец обращался с требованием о взыскании задолженности по договору поставки по спецификациям N 6-9 к договору. Требования в отношении спецификация N1-5 истец не заявлял в связи с тем, что задолженность по указанным спецификациям отсутствует (представлены платежные поручения). Денежная сумма, указанная в мировом соглашении, сформирована с учетом того, что в первоначальные требования не была включена задолженность по спецификации от 18.03.2022 N10, спецификации от 23.03.2022 N11, от 30.05.2022 N12. По спецификациям N 6 - 12 общество Компания "АльфаСинтез" поставило в пользу общества "СУ N 9" товар на общую сумму 12 723 549 руб. 14 коп., а общество "СУ N 9" оплатило товар на сумму 4 100 000 руб., в связи с чем по расчету (12 723 549,14 руб. - 4 100 000) сумма в размере 8 623 549 руб. 14 коп. включена в условия мирового соглашения. Выявленные конкурсным управляющим платежи на сумму 5 353 287 руб. 98 коп., совершенные ответчиком в пользу истца, были направлены на оплату по спецификациям N1-5, обратного заявителем не доказано (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом общее сальдо расчетов по договору к моменту заключения мирового соглашения составляло 8 623 549 руб. 14 коп. в пользу общества Компания "АльфаСинтез". С учетом оплаты задолженности после утверждения мирового соглашения по платежным поручениям, не оспариваемым заявителем, истец обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с требованием в сумме 4 041 113 руб. 82 коп.

Вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, доказательств того, что, заключая мировое соглашение, стороны преследовали цель причинить вред кредиторам ответчика, в материалы дела не представлено. Оснований для вывода о наличии иных неблагоприятных последствий для ответчика в связи с заключением мирового соглашения у суда кассационной инстанции также не имеется.

С учетом доказательств, имеющихся в материалах настоящего дела, у истца не было оснований полагать, что активов ответчика было недостаточно для расчетов с обществом Компания "Альфа-Синтез", сведения о налоговой задолженности должника (решения налоговой инстанции) могли стать известны только после утверждения оспариваемого мирового соглашения. Неоконченные исполнительные производства в отношении ответчика на 2022 год отсутствовали.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения имеющиеся в материалах дела доказательства и обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего вопроса, исследованы судом первой инстанции в порядке, предусмотренном действующим процессуальным законодательством.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2022 по делу N А50-10601/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Л.В. Громова Д.И. Мындря