Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2023 г. N Ф09-6497/22 по делу N А07-41363/2019

Екатеринбург

17 октября 2023 г.

Дело N А07-41363/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу Мусиной Роксаны Салаватовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2023 по делу N А07-41363/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по тому же делу об отказе во включении в реестр требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Мусиной Роксаны Салаватовны - Матвеева О.П. (паспорт, доверенность от 15.06.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2020 возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Автоградстрой-Инвест" (далее - общество "АвтоградстройИнвест", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2020 в отношении общества "Автоградстрой-Инвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ахатов Артур Ахатович, член Союза "УрСО АУ".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" от 12.09.2020 N 166.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Мусиной Роксаны Салаватовны о включении в реестр требований кредиторов общества "АвтоградстройИнвест" задолженности в сумме 4 924 391 руб. 32 коп. (с учетом ходатайства об уточнении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов, принятого арбитражным судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 10.01.2023).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 общество "Автоградстрой-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ахатов А.А.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" от 05.06.2021 N 96.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мусин Салават Ильгамович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2023 арбитражный управляющий Ахатов Артур Ахатович освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Штанько Александр Алексеевич, член Ассоциации "СОАУ Меркурий".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2023 в удовлетворении заявления Мусиной Р.С. о включении ее требований в реестр отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 04.05.2023 и постановлением от 26.06.2023, Мусина Р.С. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе Мусина Р.С. приводит доводы о том, что имеющиеся в материалах дела документы подтверждают финансовую возможность кредитора, указывает на то, что денежные средства переводились на расчетный счет предприятия с личного счета Мусина С.И.

Кассатор ссылается на то, что наличие аффилированности Мусиной Р.С. (дочери учредителя и руководителя должника Мусина С.И.) не свидетельствует о факте корпоративного контроля кредитора над должником, кредитор контролирующим должника лицом не является.

Кроме того, по мнению кассатора, суды необоснованно указали на установление в обособленных спорах фактов отчуждения директором недвижимости должника за наличные денежные средства и отсутствие доказательств внесения наличных денежных средств на расчетный счет должника; данные обстоятельства предметом рассмотрения данного спора не были и ничем не подтверждаются.

Мусина Р.С. полагает, что займы не носили корпоративного характера, являлись срочными, заключались на короткий срок с установлением процентов, что не может свидетельствовать о намерении займодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, обращаясь в суд с настоящим требованием, Мусина Р.С. указала следующее.

У общества "Автоградстрой-Инвест" имеется неисполненное денежное обязательство перед Мусиной Р.С. в сумме 5 697 961 руб. 19 коп., что подтверждается договором уступки права требования от 15.08.2020, заключенного между Мусиным С.И. и Мусиной Р.С.

Право требования Цедента к обществу "Автоградстрой-Инвест" возникло в связи с предоставлением Цедентом обществу "Автоградстрой-Инвест" займов:

- договор займа от 14.08.2018 N 1- 1 900 000 руб. сумма займа, 570 000 руб. - сумма невыплаченных процентов;

- договор займа от 17.12.2018 N 4- 950 000 руб. сумма займа, 284 375 руб. 34 коп. - сумма невыплаченных процентов;

- договор займа от 10.12.2018 N 3- 540 000 руб. сумма займа, 162 976 руб. 44 коп. - сумма невыплаченных процентов;

- договор займа от 30.11.2018 N 1 - 932 494 руб. сумма займа, 286 032 руб. 95 коп. - сумма невыплаченных процентов;

- договор займа от 27.11.2018 N 2 - 35 000 руб. сумма займа, 10 787 руб. 67 коп. - сумма невыплаченных процентов;

- договор займа от 20.12.2018 N 6- 17 244 руб. сумма займа, 5 136 руб. 49 коп. - сумма невыплаченных процентов;

- договор займа от 04.12.2018 N 2/1 - 3 000 руб. сумма займа, 914 руб. 3 коп. - сумма невыплаченных процентов.

С учетом неоднократных уточнений требований, Мусина Р.С. просила включить в реестр требований кредиторов 4 924 391 руб. 32 коп. в состав кредиторов второй очереди.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Судебной практикой сформирован правовой подход о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов, так как в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между таким кредитором и должником, носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц).

Подобные споры характеризуются, в частности, предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора.

В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, от 11.07.2017 N305-ЭС17-2110, от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 28.02.2018 N 308-ЭС17-12100 и другие).

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление право).

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорные правоотношения образованы аффилированными по отношению друг к другу лицами. Так, Мусина Р.С. является дочерью Мусина С.И., который, в свою очередь, являлся учредителем и руководителем должника.

Как следует из материалов дела, в подтверждение наличия задолженности должника перед Мусиным С.И. представлены: акт сверки за период с 01.01.2010 по 15.08.2020, договоры займов, чеки по банковским операциям.

Между тем, суды отнеслись критически к статусу Мусина С.И., как займодавца, и перечислениям на расчетный счет полностью подконтрольного ему общества указанной суммы.

Природа возникновения денежных средств, предоставленных в займ обществу, не раскрыта ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций.

Судами отмечен тот факт, что при рассмотрении обособленных споров по делу о несостоятельности общества "Автоградстрой-Инвест" судом установлены факты отчуждения недвижимого имущества директором за наличный расчет.

При этом доказательств внесения денежных средств на расчетный счет юридического лиц по результатам исполнения сделок не представлено.

Заявляя о том, что договоры займа являлись реальными и не носили корпоративного характера, Мусина Р.С. не привела каких-либо обоснований в подтверждение мотивов и экономической целесообразности спорных заимствований, исходя из позиции о том, что Мусин С.И. не преследовал цель финансирования деятельности должника, надлежащим образом не подтвердила предоставление в займ собственных средств кредитора.

Само по себе заключение договора (уступки, займа, купли-продажи) с заинтересованным лицом по отношению к должнику не является основанием для отказа во включении в реестр (либо признании сделки недействительной) с учетом наличия доказательств реальности совершения хозяйственных операций, обусловленных обычной хозяйственной деятельностью заинтересованных лиц.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При этом сама по себе выдача займа участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства.

Вместе с тем, суд учитывает, что при функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), в том числе и являющийся одновременно руководителем общества, объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

При этом возможность субординации таких требований при определенных, установленных судами обстоятельствах - не исключает сама по себе и наличие возможности отказа в удовлетворении заявленных требований в полном объеме - в случае констатации судами отсутствия у должника какого-либо денежного обязательства перед кредитором.

Оценив в совокупности указанные обстоятельства, учитывая, что кредитор и должник являются по отношению друг к другу заинтересованными лицами; все представленные документы оформлены заинтересованными лицами; взаимоотношения суду не раскрыты; оплата обязательств кредитором за счет денежных средств должника, получение встречного предоставления через иные правоотношения не исключена, обоснованно заключив, что представленные кредитором доказательства не подтверждают с достаточной степенью достоверности факт наличия и размера задолженности общества "Автоградстрой-Инвест" перед заявителем, представленные заявителем документы и пояснения о реальности существующей задолженности не опровергают вышеуказанных выводов, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований Мусиной Р.С.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о достаточности представленных доказательств для подтверждения реальности спорных заемных правоотношений - судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Ссылки кассатора на факт перечисления спорных денежных средств с личного счета Мусина С.И. на счет общества - должника и на необоснованность указаний судов на установление в иных обособленных спорах фактов отчуждения директором Мусиным С.И. объектов недвижимости (за наличный расчет и невнесение данных денег впоследствии в счет должника) - выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о включении в реестр не опровергают.

Указания судов на установленные ранее обстоятельства (факты отчуждения недвижимого имущества директором за наличный расчет) - соответствуют статье 16 АПК РФ и каких-либо процессуальных прав кассатора на судебную защиту не нарушили. Указанные обстоятельства неоднократно устанавливались в рамках иных обособленных споров (в том числе, при оспаривании сделок), судебные акты по результатам рассмотрения которых (первой, апелляционной и кассационной инстанций) находятся в общем доступе и в силу аффилированности заявившего требование лица были и должны были быть ей известны. При этом с учетом принятого повышенного стандарта доказывания при рассмотрении требований о включении в реестр аффилированного лица, а также неоднократных требований суда в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции раскрыть все обстоятельства спорных правоотношений - у заявившего требование лица имелось достаточно процессуальных возможностей для надлежащего подтверждения своей позиции, что спорные денежные средства являлись личными денежными средствами Мусина С.И., не имеющими отношения к активам должника (статьи 9, 65 АПК РФ), чего, однако, кредитором сделано не было.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2023 по делу N А07-41363/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мусиной Роксаны Салаватовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева