Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2023 г. N Ф09-2566/22 по делу N А76-21773/2020

Екатеринбург

10 ноября 2023 г.

Дело N А76-21773/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Тихоновского Ф. И., Соловцова С. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Молчанова Дмитрия Герасимовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2023 по делу N А76-21773/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель публичного акционерного общества Челябинский инвестиционный банк "Челябинвестбанк" (далее - общество "Челябинвестбанк") - Утаров К.А. (паспорт, доверенность от 01.03.2021 N 92).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2021 акционерное общество "Уральский гидро механический завод" (далее - общество "УГМЗ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена Меньщикова Ирина Владимировна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 15.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.10.2019 N 1400Ф, заключенного между обществом "УГМЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "МЗСА-Детали машин" (далее - общество "МДМАШ", ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества "УГМЗ" земснаряда N 1400Ф, строительный номер 02, год и место постройки: общество "УГМЗ", г. Челябинск, 2019 г., регистровый номер судна РР N 229463 (далее - судно, земснаряд).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Молчанов Дмитрий Герасимович (далее - третье лицо, податель кассационной жалобы).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2023 требования конкурсного управляющего удовлетворены: заключенный между обществом "УГМЗ" и обществом "МДМАШ" договор купли-продажи оборудования N 1400Ф от 01.10.2019 признан недействительным; применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества "МДМАШ" в пользу должника денежных средств в сумме 38 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Молчанов Д.Г. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на противоречие выводов судов фактическим обстоятельствам и неполное исследование судами представленных в материалы дела доказательств. По мнению Молчанова Д.Г., судами не дана оценка договору купли-продажи комплекта оборудования земснаряда от 04.04.2019, передаточным документам, а также инвентаризационной описи основных средств должника от 21.09.2021, которыми подтверждается факт нахождения имущества на производственной площадке общества "УГМЗ", а также решению налогового органа о привлечении должника к налоговой ответственности и уточненным декларациям, из которых следует, что сделка является реальной и отражена в документах налогового и бухгалтерского учета. Помимо этого, Молчанов Д.Г. полагает, что в данном случае не достигнута цель восстановления прав кредиторов, поскольку признание сделки недействительной означает восстановление задолженности общества "УГМЗ" перед ответчиком. Податель кассационной жалобы также отмечает противоречивость выводов судов относительно заключения спорного договора не той датой, которая в нем указана.

Общество "Челябинвестбанк" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "УГМЗ" в лице директора Молчанова Д.Г. (поставщик) и обществом "МДМАШ" в лице директора Беспалова А.М. (заказчик) подписан договор купли-продажи оборудования от 01.10.2019 N 1400Ф, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность заказчику промышленное оборудование - указанный земснаряд N 1400Ф, регистровый номер судна РР N 229463, характеристики которого указаны в спецификации, а заказчик обязуется принять оборудование и оплатить его в соответствии с соглашением о порядке расчетов. Стоимость оборудования составляет 38 000 000 руб.

Обществом "УГМЗ" и обществом "МДМАШ" подписан акт приемки-передачи земснаряда от 01.10.2019 N 1.

Согласно выписке из Государственного судового реестра от 12.03.2021 судно зарегистрировано 27.07.2020, с указанной даты также зарегистрировано право собственности общества "МДМАШ" на данное судно.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи оборудования от 01.10.2019 N 1400Ф заключен менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, а также реальной возможности его произвести в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего и признавая оспариваемый договор недействительным, суд первой инстанции, признав соглашение о зачете сфальсифицированным доказательством, исходил из того, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны общества "МДМАШ" в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем вывода на подконтрольное лицо ликвидного имущества в виде указанного земснаряда.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. При этом суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (09.07.2020) оспариваемый договор от 01.10.2019 заключен в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, установив, что оспариваемый договор совершен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника задолженности перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, учитывая, что доказательств осуществления со стороны ответчика в пользу должника реальной оплаты по сделке не представлено, а доводы конкурсного управляющего о том, что стороны оспариваемого договора не намеревались исполнять сделку в части условия об оплате, не опровергнуты, а также принимая во внимание аффилированность общества "МДМАШ" и общества "УГМЗ", суды обеих инстанций обоснованно признали доказанным наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Помимо этого, установив, что должник не указывал на отчуждение земснаряда по оспариваемой сделке, действовал как собственник данного имущества, оспариваемый договор был впервые представлен в июле 2020 года в условиях принятия мер по наложению ареста на земснаряд, соглашение о зачете и договоры по взаимоотношениям с обществом "МДМАШ" представлены в ходе рассмотрения данного обособленного спора, в бухгалтерском и налоговом учете должника и ответчика соответствующие хозяйственные операции не отражались, в декларацию по налогу на добавленную стоимость общества "МДМАШ" внесены корректировки лишь в ходе рассмотрения данного спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор, соглашение о зачете и договоры, поименованные в данном соглашении и представленные в материалы дела, составлены гораздо позднее указанных в них дат, в связи с чем по результатам проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства признал доводы общества "Челябинвестбанк" обоснованными, а соглашение о зачете сфальсифицированным доказательством.

Данные выводы судов являются верными, сделаны в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними суд округа не усматривает.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2023 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Молчанова Д.Г. в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2023 по делу N А76-21773/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Молчанова Дмитрия Герасимовича - без удовлетворения.

Взыскать с Молчанова Дмитрия Герасимовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.Н. Соловцов