Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2023 г. N Ф09-5719/23 по делу N А76-45254/2021

Екатеринбург

17 ноября 2023 г.

Дело N А76-45254/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Краснобаевой И. А., Суспициной Л. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квадро-МВН" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2023 по делу N А76-45254/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Миасский машиностроительный завод" - Кириллова Ю.Н. (доверенность от 17.07.2023 N 85);

общества с ограниченной ответственностью "Квадро-МВН" - Руднев Д.О. (доверенность от 15.11.2023).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2023 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15.11.2023.

Акционерное общество "Миасский машиностроительный завод" (далее - истец, общество "ММЗ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Квадро-МВН" (далее - ответчик, общество "Квадро-МВН") о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 01.09.2015 N 361/50 в сумме 1 682 271 руб. 49 коп., пени за период с 11.12.2020 по 10.12.2021 в сумме 131 898 руб. 18 коп.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Селищев Анатолий Юрьевич, индивидуальный предприниматель Хафизов Сергей Евгеньевич, Малютин Семен Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2023 исковые требования общества "ММЗ" удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Квадро-МВН" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не получил письмо от 14.01.2021, так как на нем отсутствует отметка о вручении. Однако это прямо противоречит материалам дела ввиду того, что на письме указана дата передачи и роспись, которая соответствует отметкам на более ранних письмах. Таким образом, ответчик всеми доступными ему способами сообщил истцу об отказе от части арендуемых помещений, однако, истец проявил бездействие, выраженное в отсутствии ответов на предоставленные письма.

Как указывает общество "КВАДРО-МВН", выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что нахождение остатков имущества в арендуемых помещениях является доказательством эксплуатации данных объектов недвижимости, не соответствуют представленным доказательствам. При детальном анализе акта обследования помещений, здания, сооружений и прилегающей территории, сданных в аренду по договору от 01.09.2015 от 08.04.2021 N 361/50 и письма от 14.04.2021 N 53 возможно установить, что арендатор не пользовался данными помещениями на момент составления акта обследования помещений.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ММЗ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.09.2015 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 361/50, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду (временное возмездное пользование) недвижимое имущество: нежилые здания, сооружения, согласно приложения N 1, расположенные по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе, 1 (11 зданий и 10 сооружений).

По условиям пункта 1.3 срок договора аренды определяется с 01.09.2015 по 31.07.2016.

Договор считается пролонгированным каждый раз на новый срок, равный 11 месяцам, если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора стороны не уведомили друг друга о его расторжении.

Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы составляет 340 000 руб. ежемесячно.

В соответствии с пунктом 4.2 арендная плата перечисляется арендатором ежемесячно, не позднее 10 числа текущего месяца на расчетный счет арендодателя.

Согласно пункту 5.1 договора аренды за несвоевременное перечисление арендной платы арендатор уплачивает на расчетный счет, указанный в пункте 4.2 договора, пени в размере 1/300 ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации, от суммы долга за каждый день просрочки.

Письмом от 14.08.2020 N 87/574 истец направил в адрес ответчика дополнительное соглашение от 01.01.2020 N 08, в котором предложено изменить размер арендной платы до 338 151 руб. 19 коп. (пункт 4.1 договора).

Дополнительное соглашение получено арендатором в августе 2020 года и не подписано.

Как указывает истец, 09.04.2021 договор аренды недвижимого имущества от 01.09.2015 N 361/50 расторгнут в одностороннем порядке согласно уведомлению арендодателя от 03.03.2021 исх. N 87/143.

В период действия договора арендодателем в целях внесения арендной платы арендатору выставлены счета-фактуры от 30.11.2020 N 19741, от 31.12.2020 N 21256, от 31.01.2021 N 668, от 28.02.2021 N 1112, от 31.03.2021 N 2464, от 09.04.2021 N 3645 на общую сумму 1 792 201 руб. 30 коп.

Ответчиком оплата осуществлена частично на сумму 109 929 руб. 81 коп.

По окончании действия договора стороны провели зачеты взаимных требований на общую сумму 3 460 510 руб. 93 коп., из них 3 350 581 руб. 12 коп. направлено на погашение ранее возникшего долга, 109 929 руб. 81 коп. на погашение указанной выше задолженности.

По расчету истца задолженность ответчика за период с 01.11.2020 по 09.04.2021 составляет 1 682 271 руб. 49 коп. исходя из арендной платы в сумме 338 151 руб. 19 коп. в соответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2020 N 8 к договору от 01.09.2015 N 361/50.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы послужило основанием для обращения общества "ММЗ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их обоснованности, учитывая, что ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендных платежей подтверждено материалами дела, а исковые требования о взыскании пени являются обоснованными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. На основании положений пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца (пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что пунктом 1.3 договора срок аренды установлен с 01.09.2015 по 31.07.2016.

Договор считается пролонгированным каждый раз на новый срок равный 11 месяцам, если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора стороны не уведомили друг друга о его расторжении.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в сумме 1 682 271 руб. 49 коп. за период с 01.11.2020 по 09.04.2021.

Из представленного обществом "Квадро-МВН" в материалы дела письма от 29.05.2020 исх. N 55 следует, что в связи со сложной социальной и эпидемиологической обстановкой в регионе, вызванной новой коронавирусной инфекцией (COVID-19), наблюдается спад активности прямых продаж, в том числе сдачи в аренду объектов недвижимости, часть объектов недвижимого имущества, переданных по договору аренды от 01.09.2015 N 361/50 не могут использоваться по прямому назначению.

В соответствии с пунктом 4, 5, 12 приложения N 1 договора у ответчика находятся в аренде:

нежилое здание - восточная проходная гаража Литера 13, инв.

N 60060, площадью 16 кв. м;

нежилое здание - западная проходная гаража Литера 14, ин. N 60061, площадью 15,9 кв. м;

сооружение забор железобетонный Литера 18, инв. N 70085, протяженностью 927,24 м.

На основании изложенного, ответчик просит исключить данные объекты из договора аренды от 01.09.2015 N 361/50.

Все остальные объекты недвижимого имущества по договору от 01.09.2015 N 361/50 ответчик готов использовать в соответствии с условиями договора.

На возврат вышеуказанного имущества общество "Квадро-МВН" подготовило дополнительное соглашение от 01.07.2020 и акт возврата имущества от 01.07.2020.

Дополнительным соглашением от 01.09.2020 общество "КвадроМВН" в пункте 2 указанного соглашения предложило исключить из приложения N 1 к договору от 01.09.2015 N 361/50 следующие объекты:

нежилое здание - склад автошин Литера 28, инв. N 60090, площадью 161,2 кв. м;

нежилое здание - склад сетчатый Литера 6Д, инв. N 60018, площадью 89,3 кв. м;

часть нежилого здания - корпус 22 (здание гаража) Литера 64, инв.

N 60018, площадью 855,9 кв. м, а именно: N 1 (45,1 кв. м), N 2 (15,5 кв. м), N 3 (151,8 кв. м), N 10 (643,5 кв. м);

часть нежилого здания - корпус 22 (здание гаража) Литера 64, инв.N 60018, кабинеты 2 этажа площадью 79,65 кв. м, а именно помещения: N 3 (18,9 кв. м), N 4 (30,6 кв. м), N 7 (30 кв. м), N 9 (15 кв. м).

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения от 01.09.2020 остальные пункты договора аренды недвижимого имущества от 01.09.2015 N 361/50 оставить без изменения.

Дополнительное соглашение от 01.09.2020 является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с 01.10.2020 (пункт 5 дополнительного соглашения).

К дополнительному соглашению приложен акт возврата имущества от 01.09.2020.

Письмом от 14.01.2021 N 3 общество "Квадро-МВН" направило в адрес общества "ММЗ" дополнительное соглашение от 14.01.2021 и акт возврата имущества от 14.01.2021.

Дополнительным соглашением от 14.01.2021 общество "Квадро-МВН" предложило исключить из приложения N 1 к договору аренды от 01.09.2015 N 361/50 нежилое здание - склад агрегатов гаража Литера 27, инв. N 60087, площадью 112,8 кв. м.

Остальные пункты договора аренды недвижимого имущества от 01.09.2015 N 361/50 оставить без изменения.

Данное дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с 01.02.2021.

Апелляционный суд правильно указал, что, оценивая представленные в дело доказательства (письма от 29.05.2020 исх. N 55, от 14.01.2021 N 3, дополнительные соглашения и акты возврата имущества от 01.07.2020, 01.09.2020 и 14.01.2021), по своему содержанию названные документы не являются предупреждением, сделанным в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, и поэтому не может расцениваться как односторонний отказ от договора аренды.

Обществом "ММЗ" дополнительные соглашения и акты возврата имущества от 01.07.2020, 01.09.2020 и 14.01.2021 не подписаны.

Указанные документы фактически являются предложением арендатора о возврате имущества, окончательное решение по которому зависит от волеизъявления истца посредством подписания дополнительных соглашений и актов приема-передачи имущества либо их неподписания, поскольку любое соглашение представляет собой документ, фиксирующий договоренность между двумя или несколькими его участниками.

Доказательств соблюдения ответчиком определенных законом условий одностороннего отказа от договора аренды материалы дела не содержат.

При оценке факта вручения соответствующих документов истцу, суды верно отметили, что названные дополнительные соглашения от 01.07.2020 и 01.09.2020 получены обществом "ММЗ", о чем свидетельствуют штемпели с датой и подписью в левом нижнем углу дополнительных соглашений.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что доказательств вручения истцу письма от 14.01.2021 с приложением дополнительного соглашения от 14.01.2021 и акта приема-передачи имущества от 14.01.2021 ответчиком не представлено, отметок о нарочном вручении истцу данные документы не содержат, является верным. Иного материалы дела не содержат.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности ответчиком факта возврата арендованного имущества до даты, указанной истцом в качестве даты расторжения договора аренды (09.04.2021).

Апелляционный суд верно принял во внимание, что в указанную дату (09.04.2021) сторонами подписан акт возврата имущества, из которого усматривается, что в помещениях находилось имущество арендатора, то есть помещения не были освобождены и фактически использовались ответчиком, что опровергает его доводы об обратном.

На основании вышеуказанного, истец правомерно произвел расчет арендной платы по договору от 01.09.2015 N 361/50 за период с 01.11.2020 по 09.04.2021 в сумме 1 682 271 руб. 49 коп.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие доказательств внесения арендной платы за период пользования принятым в аренду имуществом, требование общества "ММЗ" о взыскании задолженности за период с 01.11.2020 по 09.04.2021 обоснованно удовлетворено судами в сумме 1 682 271 руб. 49 коп.

Помимо этого истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 131 898 руб. 18 коп. за период с 11.12.2020 по 10.12.2021 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению арендной платы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.1 договора согласовано, что в случае неуплаты арендатором предусмотренных договором платежей, арендатор уплачивает пени в размере 1/300 ставки рефинансирования за каждый день просрочки.

Учитывая, что ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендных платежей подтверждено материалами дела, исковые требования о взыскании пени являются обоснованными.

Истцом произведен расчет пени за период с 11.12.2020 по 10.12.2021 в сумме 131 898 руб. 18 коп.

Проверив представленный истцом расчет, суды признали его обоснованным и арифметически верным.

Оснований для несогласия с произведенным расчетом у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и установить иные фактические обстоятельства, вместе с тем, в соответствии с нормами статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании материалов дела и не противоречат им.

Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2023 по делу N А76-45254/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квадро-МВН" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

И.А. Краснобаева Л.А. Суспицина