Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 18АП-3690/23 по делу N А76-45254/2021

г. Челябинск

20 апреля 2023 г.

Дело N А76-45254/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квадро-МВН" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2023 по делу N А76-45254/2021.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Квадро-МВН" - Тужиков П.Н. (доверенность от 30.12.2022, паспорт, диплом).

Акционерное общество "Миасский машиностроительный завод" (далее - истец, АО "ММЗ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Квадро-МВН" (далее - ответчик, ООО "Квадро-МВН") о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества N 361/50 от 01.09.2015 в размере 1 682 271 руб. 49 коп., пени за период с 11.12.2020 по 10.12.2021 в размере 131 898 руб. 18 коп. (л.д. 3-4).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Селищев Анатолий Юрьевич (далее - Селищев А.Ю., третье лицо), индивидуальный предприниматель Хафизов Сергей Евгеньевич (далее - ИП Хафизов С.Е.. третье лицо), Малютин Семен Сергеевич (далее - Малютин С.С., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2023 исковые требования АО "ММЗ" удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины (л.д. 131-134).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Квадро-МВН" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что при детальном анализе акта от 08.04.2021 обследования помещений, здания, сооружений и прилегающей территории, сданных в аренду по договору N 361/50 от 01.09.2015, и письма от 14.04.2021N 53 возможно установить, что арендатор не пользовался данными помещениями на момент составления акта обследования помещений. Наличие остатков (мусор, пиломатериалы и т.д.) не является доказательством использования помещения. Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что нахождение остатков имущества в арендуемых помещениях является доказательством эксплуатации спорных объектов недвижимости, не соответствуют представленным доказательствам. Кроме того, поскольку истец и ответчик располагаются в соседних зданиях, предпочтительным способом обмена юридически значимыми сообщениями между сторонами является нарочная передача документов. Нарочным обменом передавались сообщения, касающиеся отказа от части арендуемых помещений. 29 мая 2020 г. в адрес истца был направлен односторонний отказ от аренды части имущества и акт возврата соответствующего имущества от 01.07.2020 по договору аренды, по которому ответчик сдал часть арендуемых помещений АО "ММЗ". Письмом от 07.07.2020 исх.N 71 ответчик передал истцу дополнительное соглашение и акт возврата, что подтверждается отметкой на дополнительном соглашении о принятии. 01.09.2020 в адрес истца был направлен односторонний отказ и акт возврата имущества по договору аренды, что подтверждается письмом от 01.09.2020 N 93, по которому ответчик сдал объекты недвижимости, а также передал дополнительное соглашение и акт возврата, что подтверждается отметкой о принятии на дополнительном соглашении. В дальнейшем, 14.01.2021 в адрес истца был направлен односторонний отказ и акт возврата имущества по договору аренды, по которому ответчик сдал часть используемых объектов недвижимости. Данные обстоятельства подтверждаются письмом исх.N 3 от 14.01.2021, на котором имеется отметка истца о принятии. При изложенных обстоятельствах выполненный истцом расчет задолженности по арендной плате является неверным.

АО "ММЗ" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, поскольку не представлены доказательства его направления лицам, участвующим в деле (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.09.2015 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 361/50, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду (временное возмездное пользование) недвижимое имущество: нежилые здания, сооружения, согласно приложения N 1, расположенные по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе, 1 (11 зданий и 10 сооружений).

По условиям п. 1.3 срок договора аренды определяется с 01.09.2015 по 31.07.2016. Договор считается пролонгированным каждый раз на новый срок, равный 11 месяцам, если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора стороны не уведомили друг друга о его расторжении.

Согласно п. 4.1 договора размер арендной платы составляет 340 000 руб. ежемесячно.

В соответствии с п. 4.2 арендная плата перечисляется арендатором ежемесячно, не позднее 10 числа текущего месяца на расчетный счет арендодателя.

Согласно п. 5.1 договора аренды за несвоевременное перечисление арендной платы арендатор уплачивает на расчетный счет, указанный в п. 4.2 договора, пени в размере 1/300 ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации, от суммы долга за каждый день просрочки.

Письмом N 87/574 от 14.08.2020 истец направил в адрес ответчика дополнительное соглашение N 08 от 01.01.2020, в котором предложено изменить размер арендной платы до 338 151 руб. 19 коп. (п. 4.1 договора).

Дополнительное соглашение получено арендатором в августе 2020 года и не подписано.

Как указывает истец, 09.04.2021 договор аренды недвижимого имущества N 361/50 от 01.09.2015 расторгнут в одностороннем порядке согласно уведомлению арендодателя исх.N 87/143 от 03.03.2021.

В период действия договора арендодателем в целях внесения арендной платы арендатору выставлены счета-фактуры N 19741 от 30.11.2020, N 21256 от 31.12.2020, N 668 от 31.01.2021, N 1112 от 28.02.2021, N 2464 от 31.03.2021, N 3645 от 09.04.2021 на общую сумму 1 792 201 руб. 30 коп.

Ответчиком оплата осуществлена частично на сумму 109 929 руб. 81 коп.

По окончании действия договора стороны провели зачеты взаимных требований на общую сумму 3 460 510 руб. 93 коп., из них 3 350 581 руб. 12 коп. направлено на погашение ранее возникшего долга, 109 929 руб. 81 коп. на погашение указанной выше задолженности.

По расчету истца задолженность ответчика за период с 01.11.2020 по 09.04.2021 составляет 1 682 271 руб. 49 коп., исходя из арендной платы в размере 338 151 руб. 19 коп. в соответствии с дополнительным соглашением N 8 от 01.01.2020 к договору N 361/50 от 01.09.2015.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы послужило основанием для обращения общества "ММЗ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их обоснованности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон по договору N 361/50 от 01.09.2015, суд первой инстанции верно квалифицировал их как правоотношения по договору аренды, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду согласования сторонами существенных условий договора аренды об объекте аренды и размере арендной платы (пункт 3 статьи 607, пункт 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании положений пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1.3 срок договора аренды установлен с 01.09.2015 по 31.07.2016. Договор считается пролонгированным каждый раз на новый срок равный 11 месяцам, если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора стороны не уведомили друг друга о его расторжении.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в размере 1 682 271 руб. 49 коп. за период с 01.11.2020 по 09.04.2021.

Разногласия сторон возникли относительно фактического периода пользования арендатором спорным имуществом. По утверждению апеллянта, общество "Квадро-МВН" оформляло возврат части имущества из аренды путем направления обществу "ММЗ" дополнительных соглашений с приложением актов приема-передачи имущества.

Между тем, из представленного обществом "Квадро-МВН" в материалы дела письма от 29.05.2020 исх.N 55 (л.д. 65) следует, в связи со сложной социальной и эпидемиологической обстановкой в регионе, вызванной новой коронавирусной инфекцией (COVID-19) наблюдается спад активности прямых продаж, в том числе сдачи в аренду объектов недвижимости, часть объектов недвижимого имущества, переданных по договору аренды N 361/50 от 01.09.2015 не могут использоваться по прямому назначению. В соответствии с п. 4, 5, 12 приложения N 1 договора у ответчика находятся в аренде: нежилое здание - восточная проходная гаража Литера 13, инв.N 60060, площадью 16 кв. м; нежилое здание - западная проходная гаража Литера 14, ин.N 60061, площадью 15,9 кв. м; сооружение забор железобетонный Литера 18, инв.N 70085, протяженностью 927,24 м. На основании изложенного ответчик просит исключить данные объекты из договора аренды N 361/50 от 01.09.2015 с 01.04.2020. Все остальные объекты недвижимого имущества по договору N 361/50 от 01.09.2015 ответчик готов использовать в соответствии с условиями договора.

На возврат вышеуказанного имущества общество "Квадро-МВН" подготовило дополнительное соглашение от 01.07.2020 и акт возврата имущества от 01.07.2020 (л.д. 22-23).

Дополнительным соглашением от 01.09.2020 (л.д. 24) общество "Квадро-МВН" в пункте 2 указанного соглашения предложило исключить из приложения N 1 к договору N 361/50 от 01.09.2015 следующие объекты: нежилое здание - склад автошин Литера 28, инв.N 60090, площадью 161,2 кв. м; нежилое здание - склад сетчатый Литера 6Д, инв.N 60018, площадью 89,3 кв. м; часть нежилого здания - корпус 22 (здание гаража) Литера 64, инв.N 60018, площадью 855,9 кв. м, а именно: N 1 (45,1 кв. м), N 2 (15,5 кв. м), N 3 (151,8 кв. м), N 10 (643,5 кв. м); часть нежилого здания - корпус 22 (здание гаража) Литера 64, инв.N 60018, кабинеты 2 этажа площадью 79,65 кв. м, а именно помещения: N 3 (18,9 кв. м), N 4 (30,6 кв. м), N 7 (30 кв. м), N 9 (15 кв. м).

Согласно п. 4 дополнительного соглашения от 01.09.2020 остальные пункты договора аренды недвижимого имущества N 361/50 от 01.09.2015 оставить без изменения.

Дополнительное соглашение от 01.09.2020 является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с 01.10.2020 (п. 5 дополнительного соглашения).

К дополнительному соглашению приложен акт возврата имущества от 01.09.2020 (л.д. 25).

Письмом от 14.01.2021 N 3 общество "Квадро-МВН" направило в адрес общества "ММЗ" дополнительное соглашение от 14.01.2021 и акт возврата имущества от 14.01.2021 (л.д. 40-42).

Дополнительным соглашением от 14.01.2021 общество "Квадро-МВН" предложило исключить из приложения N 1 к договору аренды N 361/50 от 01.09.2015 нежилое здание - склад агрегатов гаража Литера 27, инв.N 60087, площадью 112,8 кв. м. Остальные пункты договора аренды недвижимого имущества N 361/50 от 01.09.2015 оставить без изменения. Данное дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с 01.02.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца (пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая представленные в дело доказательства (письма от 29.05.2020 исх.N 55, от 14.01.2021 N 3, дополнительные соглашения и акты возврата имущества от 01.07.2020, 01.09.2020 и 14.01.2021), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что по своему содержанию названные документы не являются предупреждением, сделанным в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, и поэтому не может расцениваться как односторонний отказ от договора аренды.

Обществом "ММЗ" дополнительные соглашения и акты возврата имущества от 01.07.2020, 01.09.2020 и 14.01.2021 не подписаны.

Указанные документы фактически являются предложением арендатора о возврате имущества, окончательное решение по которому зависит от волеизъявления истца посредством подписания дополнительных соглашений и актов приема-передачи имущества либо их не подписания, поскольку любое соглашение представляет собой документ, фиксирующий договоренность между двумя или несколькими его участниками.

Доказательств соблюдения ответчиком определенных законом условий одностороннего отказа от договора аренды материалы дела не содержат.

При оценке факта вручения соответствующих документов истцу суд апелляционной инстанции отмечает, что названные дополнительные соглашения от 01.07.2020 и 01.09.2020 были получены обществом "ММЗ", о чем свидетельствуют штемпели с датой и подписью в левом нижнем углу дополнительных соглашений.

Отсутствие расшифровки подписи и указания принадлежности штемпеля именно обществу "ММЗ" не позволяет суду апелляционной инстанции оценить данные сведения критически, поскольку в материалах дела имеется письмо общества "Квадро-МВН" от 30.07.2020 исх.N 77, содержащее в левом нижнем углу аналогичный штемпель с датой и соответствующей подписью (л.д. 21). На указанное письмо обществом "ММЗ" дан ответ в письме от 14.08.2020 исх.N 89/594 (л.д. 32), притом что в деле отсутствуют доказательства получения истцом указанного выше письма ответчика от 30.07.2020 иным способом, отличным от вручения нарочно.

Выводы суда первой инстанции об оценке факта получения истцом указанных документов следует признать ошибочным, что в итоге не привело к принятию неправильного судебного акта.

Доказательств вручения истцу письма от 14.01.2021 с приложением дополнительного соглашения от 14.01.2021 и акта приема-передачи имущества от 14.01.2021 ответчиком не представлено, отметок о нарочном вручении истцу данные документы не содержат.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о недоказанности ответчиком факта возврата арендованного имущества до даты, указанной истцом в качестве даты расторжения договора аренды (09.04.2021), суд апелляционной инстанции отмечает, что в указанную дату (09.04.2021) сторонами подписан акт возврата имущества (л.д. 101-102).

Из акта усматривается, что в помещениях находилось имущество арендатора, что есть помещения не были освобождены и фактически использовались ответчиком, что опровергает его доводы об обратном.

Таким образом, истец правомерно производит расчет арендной платы по договору N 361/50 от 01.09.2015 за период с 01.11.2020 по 09.04.2021 в размере 1 682 271 руб. 49 коп.

Учитывая отсутствие доказательств внесения арендной платы за период пользования принятым в аренду имуществом, требование общества "ММЗ" о взыскании задолженности за период с 01.11.2020 по 09.04.2021 обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в размере 1 682 271 руб. 49 коп.

Согласно положениям пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 5.1 договора в случае неуплаты арендатором предусмотренных договором платежей арендатор уплачивает пени в размере 1/300 ставки рефинансирования за каждый день просрочки.

Поскольку факт несвоевременного внесения арендной платы подтверждается материалами дела, требование общества "ММЗ" о взыскании пени является правомерным.

Истцом произведен расчет пени за период с 11.12.2020 по 10.12.2021 в размере 131 898 руб. 18 коп. Названный расчет судом первой инстанции признан правильным, подателем апелляционной жалобы не оспорен.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

За подачу апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 03.04.2023 N 57.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2023 по делу N А76-45254/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квадро-МВН" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

А.Х. Камаев Ю.С. Колясникова