Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2023 г. N Ф09-4444/20 по делу N А60-22505/2019

Екатеринбург

28 ноября 2023 г.

Дело N А60-22505/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Кочетовой О.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Титова Владимира Васильевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2023 по делу N А60-22505/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили:

Титов В.В. (лично, паспорт) и его представитель - Гребенцов А.М. (доверенность от 29.11.2021).

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гранит-XXI век" Сырвачева Максима Николаевича - Воробьев А.В. (доверенность от 09.01.2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Гранит-XXI век" (далее - общество "Гранит-XXI век", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сырвачев Максим Николаевич.

Титов Владимир Васильевич (далее - заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просил заменить кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Эссет Менеджмент" (далее - общество "Эссет Менеджмент") - в очереди, предшествующей ликвидационной квоте, в части требования в сумме 1 593 220 руб. 30 коп. на Титова В.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Титов В.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о квалификации задолженности в сумме 1 593 220 руб. 30 коп. в качестве санкции за не исполнение Титовым В.В. своего личного обязательства, настаивает на доводах о том, что заявленная сумма возникла в связи с исполнением Титовым В.В. обязательств поручителя по кредитному договору, основным заемщиком по которому являлся должник. Заявитель приводит доводы о том, что заявленная сумма включена в состав требований общества "Эссет Менеджмент", учтенных в реестре требований кредиторов должника.

Титовым В.В. представлено дополнение к кассационной жалобе, в котором приведены сведения о составе требований общества "Эссет Менеджмент", учтенных в реестре должника, и основаниях их формирования.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.03.2013 между открытым акционерным обществом "Газпромбанк" (кредитор) и должником (заемщик) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 2613-069-К, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в настоящем соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим соглашением.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору были заключены договоры поручительства с Титовым В.В., Серебренниковым Александром Васильевичем, обществами с ограниченной ответственностью "Бастион-2000", "ЦМТЕ" (далее - общества "Бастион-2000", "ЦМТЕ"), Сысоевым Анатолием Васильевичем, обществом "Эссет Менеджмент". Кроме того, между обществом "Газпромбанк" и должником 19.06.2013 заключены договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 2613-069-К-ИП и договор залога доли N 2613-069-К-З-Д/1.

В связи с тем, что обществом "Эссет Менеджмент", как одним из поручителей, были исполнены обязательства должника перед обществом "Газпромбанк", и поскольку в последующем погашение задолженности перед обществом "Эссет Менеджмент" не было произведено, кредитор обратился в суд с исковым заявлением о взыскании уплаченных денежных средств с должника и с иных поручителей.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда от 16.05.2016 по делу N 2-740/2016 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки) с обществ "Гранит - XXI век", "Бастион-2000", "ЦМТЕ" в пользу общества "Эссет Менеджмент" солидарно взыскано 51 700 000 руб. основного долга, 2 618 982 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами со взысканием процентов до момента фактического исполнения обязательства, с Титова В.В. в пользу общества "Эссет Менеджмент" взыскано 26 700 000 руб. основного долга, 1 200 627 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами со взысканием процентов до момента фактического исполнения обязательства, а также 15 000 руб. государственной пошлины.

Ссылаясь на наличие требований к должнику, общество "Эссет Менеджмент" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в сумме 155 740 164 руб. 88 коп., в том числе 110 634 090 руб. 56 коп. основного долга по кредитному обязательству, 13 077 254 руб. 40 коп. процентов за пользование кредитом, 35 028 819 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами - в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2021 (при новом рассмотрении спора) требование общества "Эссет Менеджмент" в сумме 92 801 845 руб. 65 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Кроме того, ссылаясь на наличие требований к Титову В.В. в сумме 32 129 539 руб. 01 коп., общество "Эссет Менеджмент" обратилось с заявлением о признании Титова В.В. несостоятельным (банкротом), включении указанной суммы в реестр.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2018 по делу N А60-47242/2018 о несостоятельности (банкротстве) Титова В.В. требование общества "Эссет Менеджмент" в сумме 32 129 539 руб. 01 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В рамках дела N А60-47242/2018 требование общества "Эссет Менеджмент" 14.09.2020 погашено финансовым управляющим в полном объёме.

В дальнейшем общество "Эссет Менеджмент" обратилось с исковым заявлением о взыскании с Титова В.В. мораторных процентов (дело N 2-6189/2021) в связи с неисполнением решения Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 16.05.2016 (дело N 2740/2016) и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 09.09.2016 (дело N 33-16086/2016).

Решением Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 17.11.2021 по делу N 2-6189/2021 с Титова В.В. в пользу общества "Эссет Менеджмент" взысканы мораторные проценты в сумме 3 200 321 руб. 99 коп.

Ссылаясь на взыскание процентов решением по делу N 2-6189/2021, их погашением в части 1 593 220 руб. 30 коп. (с учетом зачета требований) и полагая, что такое исполнение произведено им как поручителем по кредитному договору, Титов В.В. обратился с заявлением о замене общества "Эссет Менеджмент" в очереди, предшествующей ликвидационной квоте, в части требования в указанном размере на Титова В.В.

При рассмотрении указанного заявления суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что к сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванной нормой права, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что взыскание мораторных процентов решением суда по делу N 2-6189/2021 явилось результатом ненадлежащего исполнения Титовым В.В. своих обязательств непосредственно перед обществом "Эссет Менеджмент" по судебному решению (по делу N 2-740/2016) и не связано с не исполнением обществом "Гранит-XXI век" обязательств по кредитному договору и договору поручительства перед обществом "Эссет Менеджмент", суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии оснований для замены общества "Эссет Менеджмент" на Титова В.В. на основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, при этом дополнительно отметил, что при наличии оснований для замены кредитора на исполнившего обязательство поручителя по правилам подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к такому поручителю требование кредитора переходит в пределах суммы, установленной в реестре требований кредиторов должника по обеспеченному обязательству (статья 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что требования общества "Эссет Менеджмент", установленные в деле о банкротстве должника, не включают проценты, взысканные с Титова В.В. в рамках дела N 2-6189/2021 и погашенные им, при этом период начисления процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в заявлении общества "Эссет Менеджмент" о включении в реестр требований кредиторов должника не совпадает с периодом начисления процентов в исковом заявлении о взыскании мораторных процентов с Титова В.В., апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований с учетом положений подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2023 по делу N А60-22505/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Титова Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

В.Ю. Калугин О.Г. Кочетова