Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2023 г. N Ф09-5221/23 по делу N А76-38722/2021

Екатеринбург

29 ноября 2023 г.

Дело N А76-38722/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Калугина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Корвет" Сентюрина Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 по делу N А76-38722/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Корвет" - Березина М.В. (доверенность от 18.09.2023).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 общество с ограниченной ответственностью "Корвет" (далее - общество "Корвет"", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович.

Конкурсный управляющий Сентюрин М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей за период с 25.10.2021 по 16.03.2022 за счет средств должника в пользу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Челябинской области в сумме 5 905 196 руб. 61 коп. (далее - уполномоченный орган), о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Корвет" перед уполномоченным органом и взыскания с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Челябинской области в пользу общества "Корвет" 5 905 196 руб. 61 коп.

Определением арбитражного суда от 19.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 определение суда первой инстанции от 19.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий Сентюрин М.В. просит определение суда первой инстанции от 19.06.2023 и постановление апелляционного суда от 24.08.2023 отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что спорные платежи совершены с предпочтением в пользу ответчика, поскольку в период перечисления денежных средств у должника имелись обязательства также перед открытым акционерным обществом "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала"), в пользу которого должник не совершал платежи. Податель жалобы указывает на то, что требования уполномоченного органа погашены в полном объеме в сравнении с иными кредиторами, чьи требования погашены частично. Как полагает заявитель жалобы, уполномоченный орган с даты опубликования сведений в ЕФРСБ 15.01.2022 должен был знать о наличии у общества "Корвет" признаков неплатежеспособности. Заявитель жалобы считает, что спорные платежи не могли быть признаны сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку превышают 1% активов должника. Управляющий также отмечает, что добросовестность ответчика и неосведомленность о преимущественном получении удовлетворения не имеет значения для рассмотрения спора.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу просит суд кассационной инстанции обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, общество "Корвет" на основании концессионного соглашения от 29.12.2011 N 2 осуществляло производство, передачу и распределение тепловой энергии с использованием объекта соглашения: тепловых сетей, оборудования и котельной по адресу: п. Красногорский, ул. Российская, 30.

С 01.01.2022 основная хозяйственная деятельность обществом "Корвет" прекращена, предназначенное для ее осуществления имущество (тепловые сети, оборудование и котельная) возвращены собственнику.

Задолженность общества "Корвет" перед налоговым органом возникла при следующих обстоятельствах.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Челябинской области в отношении общества "Корвет" проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2017 по 31.12.2019. По результатам проверки вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.06.2021 N 7. По результатам проверки доначислено 5 903 667 руб. 15 коп., в том числе налог на добавленную стоимость - 3 984 326 руб., пеня - 1 813 243 руб. 17 коп., штраф - 52 520 руб. 64 коп. Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения вступило в законную силу 04.10.2021.

В связи с неисполнением должником обязанности по уплате налога на добавленную стоимость, доначисленного по выездной налоговой проверке, налоговым органом выставлено и направлено в адрес должника требование от 05.10.2021 N 57774 об уплате налога, пени, штрафа на сумму 5 903 464 руб. 05 коп.

Налоговым органом принято решение от 28.10.2021 N 5042 о взыскании налога, пени за счет денежных средств на счетах налогоплательщика, и в тот же день в публичное акционерное общество "Челиндбанк" направлены инкассовые поручения от 28.10.2021 NN 21419-21439 на общую сумму 5 670 464 рублей (с учетом частичного погашения задолженности).

Дополнительно начисленные суммы по налогу на добавленную стоимость перечислены в бюджет в полном объеме, в том числе:

- самостоятельно обществом "Корвет" перечислена по платежным поручениям от 01.11.2021 и 08.11.2021 сумма 86 110 руб.;

- по решению налогового органа о взыскании денежных средств с расчетного счета должника от 28.10.2021 N 5042 списаны денежные средства в период с 29.10.2021 по 19.01.2022 на общую сумму 3 441 599 руб. 42 коп.;

- по постановлению о взыскании задолженности за счет имущества должника от 06.12.2021 N 85460212/7440 списаны денежные средства 24.01.2022 в сумме 258 241 руб. 43 коп., 01.02.2022 в сумме 1 596 034 руб. 08 коп., 07.02.2022 в сумме 258 241 руб. 43 коп.

Денежные средства перечислены должником самостоятельно, а также службой судебных приставов в рамках сводного исполнительного производства. Из объяснений кредиторов следует, что такой порядок расчетов являлся обычным для общества "Корвет".

Балансовая стоимость активов общества "Корвет" на 31.12.2020 составляла 18 764 000 руб. (финальный отчет временного управляющего в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве).

Полагая, что платежи привели к преимущественному удовлетворению требований налогового органа по сравнению с иными кредиторами общества "Корвет", конкурсный управляющий Сентюрин М.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 08.11.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 01.11.2021 по 07.02.2022, то есть менее чем за месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом и после возбуждения производства по делу о банкротстве общества "Корвет", что соответствует условиям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав доводы конкурсного управляющего о совершении платежей с предпочтением, суды установили, что в реестр требований кредиторов общества "Корвет" включены требования следующих кредиторов третьей очереди в части основной задолженности:

- общество "Газпром Челябинск" в сумме 4 552 659 руб. 18 коп.;

- общество с ограниченной ответственностью "Новатэк-Челябинск" (далее - общество "Новатэк-Челябинск") в сумме 14 459 124 руб. 75 коп.;

- уполномоченный орган в сумме 83 782 руб. 35 коп.;

- общество "МРСК Урала" в сумме 2 367 830 руб. 12 коп.;

- общество с ограниченной ответственностью "Уральская энергосбытовая компания" (далее - общество "Уралэнергосбыт") в сумме 13 908 150 руб. 30 коп.;

- общество с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - общество "Вега") в размере 232 844 руб. 43 коп.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в период совершения спорных платежей должник осуществлял платежи также и в пользу иных конкурсных кредиторов (в пользу общества "Новатэк-Челябинск", общества "Уралэнергосбыт", общества "Газпром Челябинск"; по данным уполномоченного органа с 01.01.2021 по 24.01.2022 кредиторам перечислено 16 629 483 руб., в том числе: обществу "Газпром Челябинск" - 2 320 570 руб. 25 коп., обществу "Новатэк-Челябинск" - 12 280 674 руб., обществу "Уралэнергосбыт" - 4 907 040 руб. 47 коп.).

Учитывая изложенное, руководствуясь тем, что в отношении конкурсного оспаривания судебной практикой выработано толкование, согласно которому при разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов должника противопоставляются интересам контрагента по сделке, и право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента, а последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые, соответственно для решения вопроса о наличии предпочтения необходимо выявить круг кредиторов, чьи права нарушены спорной сделкой, то есть круг лиц, чьи интересы и требования можно противопоставить погашенному требованию контрагента по сделке, при этом, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, проанализировав с учетом указанной правовой позиции всю совокупность спорных правоотношений между сторонами и соответствующих правоотношений между должником и иными контрагентами, перед которыми ответчик мог бы получить преимущественное удовлетворение, и, установив по результатам данного анализа, что в спорный период должник осуществлял погашение задолженности не только перед уполномоченным органом, но и перед иными своими контрагентами, исполнение обязательств перед которыми производилось должником в аналогичном порядке в рамках обычной практики погашения обязательств, при том, что ответчик является независимым и добросовестным контрагентом должника, а иное не доказано, суды пришли к выводу о недоказанности в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для вывода о наличии у оспариваемых платежей признаков преференциальных сделок, что исключает возможность признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, задолженности первой и второй очереди удовлетворения у должника не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительным, как повлекшим оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что обращение с рассматриваемым требованием направлено на защиту прав общества "МРСК Урала", обязательства перед которым не исполнялись должником, судом округа отклоняются, поскольку из материалов дела следует, что требования названного кредитора также погашались наряду с требованиями иных кредиторов, на что, в частности, указывает размер установленной задолженности общества "МРСК Урала", который значительно ниже суммы задолженности, взысканной в его пользу судебным актом.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 по делу N А76-38722/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Корвет" Сентюрина Михаила Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Пирская В.Ю. Калугин