Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2023 г. N Ф09-891/19 по делу N А50-23861/2017

Екатеринбург

20 декабря 2023 г.

Дело N А50-23861/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Промышленные линии" Силина Дмитрия Анатольевича, Тютикова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2023 по делу N А50-23861/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Веселкова А.В. по доверенности от 22.03.2022 (паспорт);

конкурсного управляющего Силина Д.А. - Игнатьева Е.Н. по доверенности от 10.04.2023 (паспорт);

Акбашева Арсена Махмудовича - Ландышева Н.Ю. по доверенности от 14.08.2023 (паспорт).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Тютикова А.В. - Кутовой М.С. по доверенности от 18.05.2023 (паспорт).

Решением суда от 07.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "Промышленные линии" (далее - общество "Промышленные линии", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Исаков Евгений Юрьевич.

Определением суда от 19.02.2021 Исаков Е.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим утвержден Силин Дмитрий Анатольевич.

Конкурсный управляющий 23.11.2021 обратился в суд с заявлением о привлечении Стороженко И.Ю. и общества "Уральская агропромышленная компания" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, которое было принято судом к производству и назначено к рассмотрению на 16.02.2022.

От конкурсного управляющего 15.02.2022 поступило заявление об изменении исковых требований, привлечении соответчиков. Судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнение было принято, в качестве соответчиков привлечены Осокин А.В., общество "Другое дело".

Определением суда от 24.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество "Ашатли-молоко", временный управляющий общества "Ашатлимолоко" Князев Алексей Алексеевич, общество "Уральская агропромышленная компания-менеджмент", ООО "Альтернатива-Гейм".

Определением суда от 06.04.2022 к участию в споре в качестве соответчиков привлечены Сидоров С.В., Ермакова Ю.Р., Луканин А.А., Тютиков А.В., Чернов С.А., Зотова А.А., Акбашев А.М.

Конкурсный управляющий в судебном заседании представил в материалы дела копию акта выездной налоговой проверки от 21.10.2020, пояснил, что согласно акту налоговой проверки, денежные потоки предприятий осуществляли Бражникова Н.Г. совместно со Стороженко И.Ю., в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил принять уточнения к заявлению об изменении оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, просил привлечь солидарно Стороженко И.Ю., Бражникову Н.Г., Осокина А.В., общество "Уральская агропромышленная компания", общество "Другое дело", Сидорова С.В., Ермакову Ю.Р., Луканина А.А., Тютикова А.В., Чернова С.А., Зотову А.А., Акбашева А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение заявленных требования принято судом, в качестве соответчика привлечена Бражникова Н.Г.

От конкурсного управляющего 23.05.2022 поступило ходатайство об отказе от требований к ответчику Сидорову С.В.

В порядке статьи 49 АПК РФ частичный отказ от требований принят судом.

Представитель Тютикова А.В. в судебном заседании заявил ходатайство об объединении дел в одно производство. Из ходатайства усматривается, что Тютиковым А.В. 19.05.2022 в суд подано заявление о взыскании убытков в размере 410 899 000 руб. с ряда физических лиц, в том числе ответчиков по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, заявление о взыскании убытков связано с заключением сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества "Нива", которая была признана недействительной.

Определением суда от 01.06.2022 суд исключил Сидорова С.В. из числа ответчиков, объединил в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности и заявление Тютикова А.В. о взыскании убытков, отложил рассмотрение спора до 20.06.2022.

От Тютикова А.В. 30.09.2022 в материалы дела поступило заявление об уменьшении размера заявленных требований, просит взыскать с ответчиков солидарно убытки в размере 246 358 433,78 руб.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение заявленных требований принято судом.

Определением суда от 27.06.2023 в удовлетворении заявленных требований о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании убытков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Силин Д.А., Тютиков А.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которой просит определение от 27.06.2023 и постановление от 30.08.2023 отменить.

С точки зрения Силина Д.А., судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта допущено нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ, в соответствии с положениями которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, при этом апелляционным судом указанное процессуальное нарушение не устранено.

По мнению конкурсного управляющего, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения нарушены положения статей 51, 159 АПК РФ, а суд апелляционной инстанции, в свою очередь, указанное нарушение расценил как недоработку самого конкурсного управляющего, сославшись на то, что именно кассатор должен был заявить ходатайство о привлечении к субсидиарной ответственности.

Также кассатор полагает, что судом первой инстанции сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и опровергающиеся имеющимися в материалах дела доказательствами.

Кроме того, как отметил заявитель, суд недоисследовал некоторые существенные обстоятельства, в рамках спора не исследовались обстоятельства финансово-хозяйственной деятельности сельхозпроизводителей группы "Ашатли", не устанавливались причины банкротства группы, также не дана оценка действиям и поведению Стороженко И.О., Бражниковой М.Г. и обществу "Другое дело", которые фактически лишили общества "Нива" хозяйственной самостоятельности, и на свое усмотрение распределяли активы дочернего предприятия должника.

Кассатор считает, что суд апелляционной инстанции пришел к неправильному выводу относительно истечения срока исковой давности для подачи заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, поскольку заявление о привлечении Стороженко И.Ю., Осокина А.В. и общества "Уральская агропромышленная компания" к субсидиарной ответственности было подано 23.11.2021, а заявление о привлечении Бражниковой Н.Г. - 26.04.2022, соответственно в пределах срока исковой давности с даты, когда конкурсный управляющий узнал об обстоятельствах совершения сделок.

С точки зрения Тютикова А.В., суды, отказывая в удовлетворении заявления, не дали оценку доказательствам, представленных сторонами, перечень которых, изложен в кассационной жалобе.

Как полагает заявитель, основным нарушением в указанной части, допущенным судом, является то, что суд принял только лишь бездоказательные пояснения ответчика, не опирающиеся ни на одно доказательства и не дал в нарушение статьи 71 АПК РФ оценку тем доказательствам, которые были представлены лицами, участвующими в деле.

Вдобавок, по мнению кассатора, апелляционным судом ошибочно сделан вывод о пропуске срока исковой давности по заявлению о взыскании убытков.

Стороженко И.Ю. и общество "Сбербанк России" предоставили отзывы на кассационные жалобы, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы заявителей без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 03.12.2003 года ИФНС по Ленинскому району г. Перми, присвоен ОГРН 1035900101643, ИНН 5902145042, учредителями общества являются: Акбашев А.М. (ИНН 593000005076) 12,5% доли в уставном капитале; Тютиков А.В. (ИНН 590606579450) 12,5% доли в уставном капитале; Чернов С.А. (ИНН 590401553691) 12,5% доли в уставном капитале; Ермакова Ю.Р. (ИНН 593002666346) 12,5% доли в уставном капитале. Указанные доли находятся в залоге, залогодержателем является общество "Сбербанк России".

Вступившим в законную силу определением суда от 20.10.2021 по настоящему делу признаны недействительными (ничтожными) сделками договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Нива" от 15.04.2015, соглашение о новации N 43- 2015-1 от 30.04.2015, заключенные между обществом "Тулым" и обществом "Уральская агропромышленная компания"; применены последствия недействительности ничтожных сделок общества "Промышленные линии" в собственность, возвращено 100% доли в уставном капитале общества "Нива" (ИНН 5953002050).

В заявлении от 23.11.2021 конкурсный управляющий просит привлечь к субсидиарной ответственности Стороженко И.Ю. и общество "Уральская агропромышленная компания" по основаниям статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) за совершение противоправной сделки по продаже 100% доли в уставном капитале общества "Нива".

В уточненном заявлении от 15.02.2022 конкурсный управляющий дополнительно просит привлечь к субсидиарной ответственности Осокина А.В., который как директор должника подписал сделку по продаже 100% доли в уставном капитале общества "Нива"; общество "Другое дело" как центр прибыли группы компаний "Ашатли", получившее всю прибыль, причитающуюся на долю общества "Нива", и как следствие, общества "Промышленные линии".

В уточненном заявлении от 30.03.2022 конкурсный управляющий просит привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по основаниям пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве за совершение противоправной сделки с долей общества "Нива".

Также 30.03.2022 конкурсный управляющий дополнительно просит привлечь в качестве соответчиков по заявлению Сидорова С.В,, Ермакову Ю.Р., Луканина А.А., Тютикова А.В., Чернова С.А., Зотову А.А., Акбашева А.М., участников должника, за бездействие, выразившееся в не исполнении обязанностей по управлению должником в период с 2015 по 2017 года в пределах компетенции общего собрания участников, не проявление интереса к хозяйственной деятельности и финансовому состоянию должника, не оспаривание сделки по продаже 100% доли в уставном капитале общества "Нива", уточнение принято.

Кроме того конкурсным управляющим 26.04.2022 заявлено требование о привлечении в качестве соответчика Бражникову Н.Г., как лицо контролирующее совместно со Стороженко И.Ю. деятельность группы компаний "Ашатли", денежные потоки группы, в том числе общества "Нива", допустившую обесценивание актива должника, 100% доли в уставном капитале общества "Нива".

Конкурсный управляющий 23.05.2022 отказался от требований к ответчику Сидорову С.В., отказ судом принят.

Таким образом, конкурсным управляющим предъявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве за совершение сделки по продаже 100% доли в уставном капитале ООО "Нива" к следующим ответчикам: Стороженко И.Ю., обществу "Уральская агропромышленная компания", Осокину А.В., Ермаковой Ю.Р., Луканину А.А., Тютикову А.В., Чернову С.А., Зотовой А.А., Акбашеву А.М.; Бражниковой Н.Г., обществу "Другое дело", как выгодоприобретателям прибыли, полученной обществом "Нива" в период после совершения противоправной сделки.

Помимо этого, Тютиков А.В. обратился с заявлением от 19.05.2022 о взыскании с общества "Уральская агропромышленная компания", Стороженко И.Ю., Осокина А.В., общества "Полюс Инжиниринг", общества "Сбербанк России" в пользу должника убытков в размере 246 358 433,78 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения).

Заявитель ссылается на причинение ущерба имущественным правам кредиторов общества "Промышленные линии" в связи с заключением сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества "Нива" от 15.04.2015, соглашения от 30.04.2015.

В качестве оснований для взыскания убытков со Стороженко И.Ю. заявитель ссылается на то, что он на момент совершения действий по выводу доли в размере 100% в уставном капитале общества "Нива" являлся руководителем общества "Уральская агропромышленная компания" и единственным участником данной организации, одобрил сделку по выводу доли в размере 100% в уставном капитале общества "Нива", как руководитель общества "Полюс-Инжиниринг" осуществил выпуск ничем не обеспеченного векселя от 27.03.2015 специально для вывода доли 100% в уставном капитале общества "Нива", как руководитель общества "Полюс-инжиниринг" передал самому себе ничем не обеспеченный вексель в отсутствие обязательств между обществом "Полюс-инжиниринг", как руководитель общества "Уральская агропромышленная компания" передал ничем не обеспеченный вексель в пользу общества "Тулым" в счет доли 100% в уставном капитале общества "Нива", как представитель общества "УК "Ашатли" принял 01.07.2015 этот же вексель от общества "Тулым" в отсутствие каких бы то ни было обязательств между обществом "УК "Ашатли" и обществом "Тулым", как руководитель управляющей организации общества "Нива" - общество "Уральская агропромышленная компания - менеджмент" принял от самого себя как представителя общества "УК "Ашатли" 03.07.2015 этот же ничем не обеспеченный вексель и передал этот же вексель в залог обществу "Сбербанк России" по акту от 26.05.2016.

В отношении общества "Уральская агропромышленная компания" указывает, что данное общество фактически безвозмездно, злоупотребляя правом, приобрело у общества "Промышленные линии" по ничтожной сделке долю 100% в уставном капитале общества "Нива", органы управления (единственный участник) общества принимал корпоративные решения при присвоении доли 100% в уставном капитале общества "Нива".

В отношение общества "Полюс-Инжиниринг" ссылается на то, что данное общество, в отсутствие имущества, фактически не осуществляя производственную деятельность, выпустило ничем не обеспеченный вексель с целью его использования при выводе имущества должника, незаконно получило долю в уставном капитале общества "Нива", органы управления общества одобрили сделку по отступному со Стороженко И.Ю., при этом не могли не знать, что фактически цена векселя составляет 0 руб.

В отношении общества "Сбербанк России" указывает, что ничем не обеспеченный вексель был в конечном итоге передан в залог обществу "Сбербанк России" для усиления залога, без согласия Банка доля в уставном капитале общества "Нива" не могла быть передана третьим лицам, Банк как залогодержатель не мог не знать реальный размер активов общества "Нива" и как следствие, реальную стоимость доли в размере 100% в уставном капитале, у Банка не было каких-либо правомерных причин согласовывать распоряжение долей в уставном капитале общества "Нива", Банк, не передавая что-либо в качестве встречного предоставления получает в залог вексель, не истребовал у общества "Нива" первичные документы, по которым вексель перешел к данному обществу. Полагает, что Банк осуществлял соучастие в причинении вреда обществу "Тулым".

В отношении Осокина А.В. ссылается на то, что данное лицо на основании подложного заявления формы Р14001 на основании поддельного протокола об избрании директора общества "Промышленные линии" зарегистрировалось в качестве руководителя общества "Промышленные линии" и подписало подложное соглашение об изменении способа исполнения обязательств, заменив оплату в размере 246 млн. руб. со стороны общества "Уральская агропромышленная компания" на ничем не обеспеченный вексель общества "Полюс Инжиниринг", а в последующем данное лицо довело общество "Промышленные линии" до банкротства с тем, чтобы скрыть следы вывода имущества. Осокин А.В. участвовал в выводе 442 млн. руб. из общества "Конкур-Пермь" и последующем присвоении данных денежных средств.

Определением суда от 01.06.2022 заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности и заявление Тютикова А.В. о взыскании убытков объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Возражая относительно требований конкурсного управляющего и участника должника ответчиками Стороженко И.Ю. (в отношении себя и аффилрованных с ним компаний), Бражниковой Н.Г., обществом "Уральская агропромышленная компания", обществом "Другое дело", ПАО "Сбербанк" заявлено о пропуске срока исковой давности на предъявление соответствующих требований.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела и анализа судебных актов, принимаемых, при банкротстве отдельных участников группы, пришли к выводу о том, что обстоятельства ведения бизнеса в группе компаний "Ашатли" свидетельствуют о том, что все саккумулированные денежные средства компании, в том числе причитающиеся обществу "Нива", были направлены обществу "Другое дело" на погашение обязательств, в том числе общества "Нива", по заработной плате, оплате по обязательствам контрагентов, по кредитным обязательствам, в связи с чем посчитали приведенные конкурсным управляющим обстоятельства в части причинения ущерба должнику заключенной 15.04.2015 сделкой по продаже доли общества "Нива", дальнейшему использованию ресурсов общества с целью причинения ущерба кредиторам общества "Промышленные линии" не доказанными, признав при этом, что реализация доли в обществе "Нива" являлась частью бизнес-проекта компаний "Ашатли", с учетом перераспределения бизнесов в других направлениях между участниками группы "Ростэк" после смерти одного из бенефициаров группы Зотова А.А.

Кроме того, суды также указали, что после реализации доли общества "Нива" кредиторская задолженность, приходящаяся на общество "Промышленные линии", в том числе ПАО "Сбербанк России", АО "Россельхозбанк", со стороны группы компаний "Ашатли" продолжала погашаться; бенефициары компании предпринимали действия, направленные на заключение мировых соглашений с банками, оплачивали через группу кредиторскую задолженность перед банками; должник в составе группе компаний "Ашатли" фактически продолжил деятельность, позволяющую обслуживать его кредитные обязательства.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суды констатировали, что сделки по продаже доли и новации не могли повлиять на ухудшение финансово-экономического состояния должника в той мере, как если бы были направлены на достижение критического результата в совокупной деятельности должника на пути к объективному банкротству, поскольку наличие у должника выбывшего в результате сделок актива (100% доли в уставном капитале общества "Нива") не привело бы к существенному улучшению финансового состояния должника; совершение указанных сделок в рассматриваемом случае не может являться достаточным основанием для привлечения совершавших их лиц к субсидиарной ответственности по всем обязательствам должника; обстоятельства спора не свидетельствуют о том, что действия ответчиков по распределению денежных средств в группе компаний "Ашатли" имели целью причинение вреда должнику и его кредиторам.

Ввиду вышеперечисленного, суды заключили, что оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о привлечении Стороженко И.Ю., общества "Уральская агропромышленная компания", Осокина А.В., Бражниковой Н.Г., общества "Другое дело" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по заявленным основаниям не имеется.

Судами также отмечено, что в отношении Луканина А.А. представлены сведения из ЕГРЮЛ, из которых усматривается, что на 01.04.2015, то есть до заключения сделки от 15.04.2015, Луканин А.А. вышел из состава учредителей общества "Промышленные линии", соответственно, по заявленным основаниям Луканин А.А. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества "Промышленные линии", что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении заявления к Луканину А.А.

Отказывая во взыскании убытков, суды исходили из отсутствия совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности, при этом указав, что само по себе наличие вступившего в законную силу определения суда от 20.10.2021, без учета сопутствующих обстоятельств ведения бизнеса в группе компаний, не может являться основанием для взыскания с ответчиков убытков, поскольку после совершения сделок купли-продажи доли в обществе "Нива" от 15.04.2015 и соглашения о новации от 30.04.2015, должник в составе группе компаний "Ашатли" фактически продолжил деятельность, позволяющую обслуживать его кредитные обязательства; доказательства того, что действия ответчиков по распределению денежных средств в группе компаний "Ашатли" имели целью причинение вреда должнику и его кредиторам в материалах дела отсутствуют.

Кроме, того основанием для отказа в удовлетворении требований также послужило пропуск конкурсным управляющим и участником должника срока исковой давности.

В силу норм статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности; общий срок исковой давности составляет три года; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если будет установлен пропуск срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.

Поскольку заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц подано 23.11.2021, то при его рассмотрении применяются процессуальные нормы Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.

Вместе с тем, исходя из общих положений статьи 4 ГК РФ о действии положений гражданского законодательства по времени, суды первой и апелляционной инстанций ввиду приведенных доводов, относящихся к действиям, совершенным в спорный период, материальное право определяют нормами статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ.

Согласно абзацу пятому пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, может быть подано в течение одного года со дня, когда подавшее это заявление лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом. В случае пропуска срока исковой давности по уважительной причине таковой может быть восстановлен судом.

В силу пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве, в действующей редакции, заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным названной главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Сроки, указанные в абзаце 1 пункта 5 и абзаца 1 пункта 6 статьи 61.14 Закона о банкротстве, являются специальными сроками исковой давности (пункт 1 статья 197 ГК РФ), начало течения которых обусловлено субъективным фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц).

В силу пункта 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" предусмотренный абзацем 1 пункта 5 статья 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности). Течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства).

Согласно пункту 62 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" срок исковой давности может быть восстановлен лишь в исключительных случаях, когда заявитель действительно был лишен возможности своевременно обратиться в суд по независящим от него причинам. При этом не подлежат восстановлению предельные объективные трехлетний и десятилетний сроки, исчисляемые со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или завершения конкурсного производства, совершения неправомерных действий (бездействия), причинивших вред кредиторам и влекущих субсидиарную ответственность.

Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установив, что процедура конкурсного производства введена в отношении должника 22.03.2018, а заявление о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности подано в отношении Стороженко И.Ю. и общества "Уральская агропромышленная компания" 23.11.2021, общества "Другое Дело"-15.02.2022, Бражниковой Н.Г. - 26.04.2022, пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим был пропущен трехлетний срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Применяя срок исковой давности по требованию о взыскании убытков, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В данной ситуации суд нашел заслуживающими внимания доводы ответчиков, в том числе общества "Сбербанк России" о том, что, с учетом того, что протокол внеочередного общего собрания участников общества "Тулым" (общество "Промышленные линии") от 26.01.2015 об избрании директора Осокина А.В. является сфальсифицированным, Тютиков А.В. при осуществлении полномочий директора должен был своевременно узнать о непоступлении оплаты по договору купли-продажи от 15.04.2015.

Между тем вплоть до оспаривания соответствующих сделок в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) Тютиков А.В. требований об оспаривании указанных сделок, о взыскании убытков не заявлял.

Учитывая изложенное, суд обоснованно констатировал, что обращение с рассматриваемым заявлением 19.05.2022 произведено Тютиковым А.В. за пределами срока исковой давности.

Оснований не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости привлечения к участию в настоящем обособленном споре конкурсных управляющих всех предприятий-банкротов группы компаний "Ашатли" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняются, поскольку ранее получили оценку судами. Судами соответствующее ходатайство рассмотрено и отклонено, исходя из положений ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом длительности рассмотрения спора и несвоевременности заявленного ходатайства.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что заявление о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности было подано (23.11.2021 и 26.04.2022) в пределах срока исковой давности с даты, когда конкурсный управляющий узнал об обстоятельствах совершения сделок, отклоняется, поскольку из материалов настоящего дела следует и судом апеллчционной инстанции установлено, что при подаче в суд 25.10.2017 обществом "Сбербанк России" заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, Банком были приложены документы, среди которых были договоры поручительства, и в том числе дополнительные соглашения к кредитным договорам, заключенные с должником обществом "Нива", соответственно, указанное свидетельствует, что конкурсный управляющий, исходя из данной документации, надлежаще исполняя свои обязанности, мог ранее узнать об обстоятельствах совершенной сделки и обратиться с заявлением в пределах срока исковой давности.

Соответственно, выводы судов - соответствуют установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы фактически аналогичны доводам апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку представленных в дело доказательств, выводов судов и фактических обстоятельств дела, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки не опровергают, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что все доказательства судами исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Следует отметить, что при вынесении резолютивной части постановления допущена опечатка в наименовании суда, вынесшего судебный акт; ошибочно указан Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, тогда как следует указать Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, данная опечатка подлежит исправлению в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем изложения резолютивной части в постановлении, изготовленном в полном объеме.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2023 по делу N А50-23861/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Промышленные линии" Силина Дмитрия Анатольевича, Тютикова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Кочетова

Судьи

Ю.В. Кудинова Д.Н. Морозов