Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2023 г. N Ф09-9029/23 по делу N А07-4092/2023

Екатеринбург

26 декабря 2023 г.

Дело N А07-4092/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Жаворонкова Д.В., Гавриленко О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мухаметжановой Д.Е. рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее - общество "Лотос", заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А07-4092/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества "Лотос" - Кобзев В.В. (доверенность от 30.03.2023);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Алмаев А.Р. (доверенность от 28.12.2022).

Общество "Лотос" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 15.12.2022 N 39594А об отказе в государственной регистрации изменений адреса места нахождения общества "Лотос" (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2023 заявленные требования удовлетворены, оспариваемое решение инспекции признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 решение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Лотос" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оставить в силе решение суда первой инстанции. Суть доводов кассационной жалобы сводится к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой имеющихся доказательств, по итогам исследования которых суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в государственной регистрации изменений адреса регистрации юридического лица. Кассатор настаивает на немотивированном отказе в государственной регистрации, полагает, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявленные требования.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При исследовании фактических обстоятельств дела судами установлено, что с момента государственной регистрации (08.09.2020) юридическим адресом общества "Лотос" являлся адрес - 127247, г. Москва, ш. Дмитровское, д. 100, э. 4, пом. I, к. 37, оф. 1; единственным участником и руководителем единоличного исполнительного органа общества "Лотос" является Минияров Рамис Радикович (далее - Минияров Р.Р.).

Впоследствии 01.11.2022 между обществом "Лотос" (арендатор) и Кадыровым Артуром Венеровичем (арендодатель) заключен договор N 1 на аренду нежилого помещения, согласно пункту 1.1 которого установлено, что арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование (в аренду) помещение по адресу: 450095, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Крайняя, 2В, помещ. 203.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01.11.2022 арендодатель передал арендатору помещение по адресу: 450095, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Крайняя, 2В, помещ. 203.

В связи с изложенным Минияровым Р.Р. принято решение об изменении адреса местонахождения общества "Лотос": 450095, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Крайняя, 2В, помещ. 203; в регистрирующий орган направлено заявление по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

По причине проведения контрольных мероприятий в отношении достоверности места нахождения юридического лица регистрирующим органом 16.11.2022 вынесено решение о приостановлении государственной регистрации.

По итогам проведенных мероприятий инспекция вынесла решение от 15.12.2022 N 39594А об отказе в государственной регистрации изменений адреса места нахождения общества "Лотос" на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) ввиду несоблюдения требований, установленных названным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан от 20.01.2023 N 17-19/00986 в удовлетворении жалобы общества "Лотос" отказано.

Полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации, общество "Лотос" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что инспекцией не представлено доказательств, свидетельствующих о недостоверности сведений об адресе, заявленном обществом "Лотос" для внесения в ЕГРЮЛ, на момент принятия оспариваемого решения.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 4, подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица включаются в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12, Закона N 129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

По смыслу указанных норм права представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В статье 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрены основания для отказа в государственной регистрации.

В силу подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в том числе в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 названной статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий установлены Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ (далее - Порядок).

Мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводятся регистрирующим органом, а в установленных пунктом 11 названных Оснований и Порядка случаях могут проводиться по поручению регистрирующего органа иными территориальными органами ФНС России (пункт 6 Порядка).

Как следует из материалов дела, по результатам проведенных контрольных мероприятий по проверке достоверности сведений об адресе места нахождения общества "Лотос" инспекцией составлены протоколы осмотров объекта недвижимости от 23.11.2022, от 30.11.2022, от 06.12.2022.

В ходе проверок данным налоговым органом установлено, что по адресу: г. Уфа, ул. Крайняя, 2В находится пятиэтажное административное здание с офисными помещениями. Дверь в офисное помещение 203 закрыта, вывесок и сотрудников нет; каких-либо признаки нахождения и ведения финансово-хозяйственной деятельности обществом "Лотос" отсутствуют.

Оснований для критической оценки вышеуказанных протоколов осмотра суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Так, осмотры проведены в рабочее время (днем), осуществлена фотосъемка объекта недвижимости. При этом обязанность извещать собственника помещения, а также его арендаторов о проводимом осмотре Закон N 129-ФЗ не предусматривает. Само по себе составление протоколов с помощью технических средств не свидетельствует о недостоверности сведений, изложенных в протоколах, равно как и наличие договоров аренды с собственником объекта, расположенного по адресу, само по себе не свидетельствует о фактическом нахождении общества по заявленному адресу.

В ходе рассмотрения дела инспекцией проведено два осмотра в другое рабочее время (утром), в подтверждение чего представлены протоколы от 19.05.2023, от 22.05.2023, составленные вручную. Как следует из содержания вышеуказанных протоколов, дверь в офисное помещение по-прежнему закрыта, на соответствующее обращение дверь никто не открывает; общество "Лотос" по адресу не находится, признаков ведения финансово-хозяйственной деятельности регистрирующим органом не обнаружено.

Кроме того, апелляционной коллегией отмечено, что обществом "Лотос" в документах указывается место жительства генерального директора Миниярова Р.Р. в деревне Соколовка Республики Башкортостан, а по спорному адресу юридическим лицом не обеспечена постоянная связь и получение корреспонденции.

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции заключил, что общество "Лотос" изначально не преследовало действительной цели находиться по данному адресу и осуществлять реальную финансово-хозяйственную деятельность.

Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены судами в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А07-4092/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лотос" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Кравцова

Судьи

Д.В. Жаворонков О.Л. Гавриленко