Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2024 г. N Ф09-9430/23 по делу N А07-32062/2021

Екатеринбург

19 февраля 2024 г.

Дело N А07-32062/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Мындря Д.И., Селивёрстовой Е.В.,

при ведении протокола помощником судьи Могильниковой А.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РА-Поволжье" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2023 по делу N А07-32062/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "РА-Поволжье" - Чуркин М.Г. (доверенность от 01.01.2024).

В судебное заседание в Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили представитель акционерного общества "Компания Уфаойл" - Митин Н.В. (доверенность от 01.01.2024 N 01-022).

Акционерное общество "Компания Уфаойл" (ОГРН: 1127746488352, ИНН: 7705989700; далее - истец, общество "Компания Уфаойл") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РА-Поволжье" (ОГРН: 1136316010434, ИНН: 6316192042; далее - ответчик, общество "РА-Поволжье") о взыскании долга в сумме 4 947 079 руб. 11 коп. (по результатам зачета обязательств общества "Компания Уфаойл" перед обществом "РА-Поволжье" на сумму 2 207 842 руб. 29 коп.), а также убытков в сумме 508 500 руб. суммы (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023, исковые требования удовлетворены.

Общество "РА-Поволжье" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что исходя из буквального толкования предусмотренного спорным договором условия, увеличение цены является мерой ответственности за нарушение сроков оплаты товара (скрытой формой неустойки). Между тем неустойка за просрочку исполнения обязательств по оплате уже предусмотрена пунктом 5.2 договора. Указанная в договоре неустойка в полном объеме взыскана за счет средств банковской гарантии постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу и выплачена истцу. В рамках указанного дела истцом подтверждено отсутствие задолженности по оплате товара на момент рассмотрения дела, наличие просрочек по оплате товара и размер неустойки, подлежащей взысканию за весь период действия договора, однако суды не дали оценки данному обстоятельству. В части убытков ответчик указывает, что истец в нарушение пункта 5.6 договора не представил расчет на основе данных системы ЭТРАН либо ГВЦ открытого акционерного общества "Российский железные дороги" (далее - общество "РЖД"). Кроме того, судами не учтены обстоятельства, установленные в рамках дела N А07-17554/2021.

Общество "Компания Уфаойл" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя. По мнению истца, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "РА-Поволжье" (покупатель) и обществом "Компания Уфаойл" (поставщик) заключен договор поставки от 29.03.2018 N КУО-ПК-18-0281/РЭ (далее - договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется в течение срока действия данного договора поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию нефтепереработки на условиях, предусмотренных данным договором.

Согласно пункту 4.3 договора поставки расчеты за продукцию, поставляемую по данному договору, производятся покупателем из расчета стоимости конкретной партии продукции и предварительного расчета расходов по транспортировке продукции, либо на основании счетов-фактур поставщика, при этом отсутствие у покупателя счета-фактуры поставщика не является основанием для отказа от оплаты продукции со стороны покупателя.

Согласно пункту 2.13 договора поставки стороны согласовали, что время нахождения у покупателя вагонов-цистерн, включая время их нахождения под выгрузкой, время ожидания подачи для выгрузки, время ожидания приема к перевозке и оформления к перевозке составляет 2 (двое) суток.

До истечения указанного срока покупатель обязан за свой счет обеспечить возврат (передачу) очищенных внутри и снаружи, подготовленных для дальнейшей перевозки в соответствии со статьей 44 Федерального закона "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" порожних вагонов-цистерн перевозчику для дальнейшей перевозки на станцию первоначальной отгрузки либо иную станцию, указанную поставщиком.

Срок оборота вагонов-цистерн исчисляется с 00.00 час. дня, следующего за днем прибытия вагонов-цистерн на станцию назначения (груженый рейс). День (дата) прибытия вагонов-цистерн на станцию назначения определяется в соответствии с календарным штемпелем в графе "Прибытие на станцию назначения" транспортной железнодорожной накладной на груженый рейс. Момент возврата (передачи) порожних вагонов-цистерн перевозчику определяется в соответствии с календарным штемпелем в графе "Оформление приема груза к перевозке" транспортной железнодорожной накладной на порожний вагон-цистерну

В соответствии с пунктом 5.6 договора поставки в случае превышения срока оборота вагонов-цистерн, указанного в пункте 2.13 и пункте 2.13.1 данного договора, поставщик вправе по своему выбору потребовать от покупателя вне зависимости от наличия вины последнего уплаты неустойки в размере 1 500 руб. за каждые, в т.ч. неполные, сутки сверхнормативного использования каждого вагона-цистерны, либо возмещения всех расходов поставщика, связанных с уплатой штрафов (неустойки) за превышение покупателем срока оборота вагонов-цистерн, простой вагонов-цистерн, несвоевременный возврат вагонов-цистерн третьим лицам, а также расходов, связанных с возмещением поставщиком убытков третьим лицам, причиненных в результате превышения покупателем срока оборота вагонов-цистерн, их простоя либо несвоевременного возврата.

Срок оборота вагонов-цистерн исчисляется в сутках. При расчете подлежащих возмещению штрафа (неустойки) или убытков неполные сутки округляются в сторону увеличения и рассматриваются как полные.

Покупатель возмещает указанные расходы на основании претензии поставщика. Претензия может быть направлена по выбору поставщика одним из следующих способов: почтовым отправлением с уведомлением о вручении; экспресс-почтой (услуги логистической компании); по электронной почте с вложением электронной копии претензии.

Риск неполучения электронного письма по причинам, не зависящим от поставщика, несет покупатель, в указанном случае претензионный порядок является соблюденным поставщиком.

Поставщик в случае сверхнормативного использования вагонов-цистерн направляет покупателю претензию и расчет подлежащей уплате неустойки либо подлежащей возмещению суммы штрафа (убытков), произведенный на основании данных ГВЦ либо ЭТРАН, либо иной автоматизированной базы данных общества "РЖД", либо соответствующей претензии контрагента поставщика. Претензия должна быть удовлетворена покупателем в полном объеме.

В случае несогласия со временем превышения срок оборота вагонов-цистерн покупатель представляет поставщику заверенные копии транспортных железнодорожных накладных, которые поставщик направляет для рассмотрения грузоотправителю либо иному лицу, с которым поставщиком заключен договор об оказании транспортных услуг либо организации транспортировки продукции.

Покупатель обязан рассмотреть претензию поставщика в течение 10 (десяти) календарных дней с даты направления претензии поставщиком, если иной срок ответа не указан в претензии поставщика. Датой направления претензии является дата, указанная на штампе почтового отделения, осуществившего почтовое отправление, либо дата приема отправления для дальнейшей доставки, указанная в накладной логистической компании, либо дата отправления Поставщиком электронного письма с вложением электронной копии претензии.

При отсутствии письменного ответа на претензию в течение указанного срока претензия считается принятой покупателем.

В случае выявления расхождений между сведениями, указанными в претензии поставщика и сведениями, указанными в транспортной железнодорожной накладной, время сверхнормативного нахождения вагонов-цистерн у покупателя определяется по датам, указанным в транспортной железнодорожной накладной.

В период с 02.04.2019 по 30.04.2019 общество "Компания Уфаойл" произвело поставку нефтепродуктов в количестве 3 758,100 тн. в адрес общества "РА-Поволжье" на основании заключенных сторонами дополнительных соглашений, содержащих условия о порядке и сроках оплаты продукции.

Вместе с тем общество "РА-Поволжье" произвело оплату продукции, поставленной в период с 02.04.2019 по 30.04.2019 в количестве 3 758,100 тн, с нарушением согласованных сроков, чем нарушило требования пунктов 1.1, 4.3 договора поставки.

В обеспечение исполнения обязательств обществом "РА-Поволжье" по контракту предоставлена банковская гарантия от 04.04.2019 N 35800/GI/190404 на сумму 20 000 000 руб., на основании которой акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - общество "Райффайзенбанк") обязалось выплатить бенефициару по первому требованию любую сумму в размере до 20 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты получения от бенефициара письменного требования платежа по настоящей гарантии.

Общество "Компания Уфаойл" обратилось к обществу "Райффайзенбанк" с требованием, в котором указало, что принципал имеет перед бенефициаром следующие неисполненные обязательства по контракту: задолженность по оплате услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления перевозок грузов - в сумме 500 000 руб.; неустойка за просрочку оплаты продукции по ставке 0,1% в день от суммы подлежащей оплате за период с 30.04 по 14.03.2020 - в сумме 9 574 559 руб. 69 коп.; штрафы за сверхнормативное использование вагонов-цистерн - в сумме 2 157 000 руб., общий размер неисполненных обязательств принципала перед бенефициаром по контракту на дату подачи требования составлял 12 231 559 руб. 69 коп.

Банком в требовании отказано, в связи с чем общество "Компания Уфаойл" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании денежных средств по банковской гарантии.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2020 по делу N А40- 70712/20 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А40-70712/2020 решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2020 по делу N А40-70712/20 отменено. Иск удовлетворен. С общества "Райффайзенбанк" в пользу общества "Компания Уфаойл" взысканы денежные средства по банковской гарантии в сумме 11 731 559 руб. 69 коп., проценты, начисленные по ключевой ставке, установленной Банком России в соответствующие периоды, на сумму 11 731 559 руб. 69 коп., начиная с 09.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

Общество "Компания Уфаойл" также обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "РА-Поволжье" о взыскании неустойки за просрочку оплаты продукции по договору поставки за период с 30.04.2019 по 14.03.2020 в сумме 9 574 559 руб. 69 коп., штрафов за сверхнормативное использование вагонов-цистерн в сумме 2 157 000 руб.

Определением суда от 17.05.2021 принято встречное исковое заявление общества "РА-Поволжье" к обществу "Компания Уфаойл" об установлении размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца, за просрочку оплаты продукции за период с 30.04.2019 по 14.03.2019 в сумме 2 322 682 руб. 56 коп.

В процессе рассмотрения настоящего дела от истца по первоначальному иску поступило заявление об отказе от иска о взыскании с ответчика неустойки за просрочку оплаты продукции по договору поставки за период с 30.04.2019 по 14.03.2020 в сумме 9 574 559 руб. 69 коп., штрафа за сверхнормативное использование вагонов-цистерн в сумме 2 157 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2022 по делу N А07-9245/2020 с учетом определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок принят отказ общества "Компания Уфаойл" от исковых требований к обществу "РА-Поволжье" о взыскании неустойки в сумме 9 574 559 руб. 69 коп., штрафа в сумме 2 157 000 руб. Производство по делу в указанной части прекращено. Встречные исковые требования общества "РА-Поволжье" удовлетворены частично, установлен размер неустойки, подлежавшей уплате обществом "РА-Поволжье" в пользу общества "Компания Уфаойл" за просрочку оплаты поставленной продукции за период с 17.04.2019 по 14.03.2020 в сумме 7 366 717 руб. 40 коп. Распределены судебные расходы.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2022 по делу N А07-9245/2020 оставлено без изменения.

Поставка каждой партии продукции по договору осуществлялась на основании подписанных сторонами дополнительных соглашений.

В каждом из дополнительных соглашений сторонами согласован следующий раздел: "Условия оплаты: покупатель производств оплату продукции и ее транспортировки путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 6 календарных дней со дня отгрузки. В случае просрочки оплаты продукции цена продукции подлежит увеличению на 0,1% за каждый день просрочки".

Поскольку со стороны ответчика имелась просрочки оплаты, и полагая, что на стороне продавца возникло право требования оплаты поставки по измененной цене, общество "Компания Уфаойл" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

По расчету истца, ввиду просрочки оплаты товара с 30.04.2019 по 14.03.2020 его цена к 14.03.2020 увеличилась на 7 397 765 руб. 30 коп.

С учетом увеличения цены продукции в связи с просрочкой ее оплаты, неустойка с 30.04.2019 по 14.03.2020 составила 7 946 682 руб. 92 коп., а неустойка за просрочку оплаты основного долга 7 397 765 руб. 30 коп. с 15.03.2020 по 18.11.2021 составила 4 542 227 руб. 89 коп.; общий размер неустойки составил 12 488 910 руб. 82 коп., из которых 9 574 559 руб. 69 коп. взыскано с банка-гаранта в рамках дела N А40-70712/2020.

Остаток неустойки составил 2 914 351 руб. 13 коп.

Таким образом, на стороне покупателя имеется неисполненная обязанность по уплате: 7 397 765 руб. 30 коп. основного долга за поставленную продукцию; 2 914 351 руб. 13 коп. неустойки; неустойки за просрочку оплаты 7 397 765 руб. 30 коп. основного долга по ставке 0,1% в день от суммы неисполненного обязательства с 19.11.2021 до момента фактического исполнения обязательства.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов.

Общество "РА-Поволжье" допустило сверхнормативное использование вагонов-цистерн, чем нарушило требования пункта 2.3 договора поставки, и согласно пунктам 5.5, 5.6 названного договора имеет обязательства по возмещению убытков в связи с необходимостью уплаты штрафов за сверхнормативное использование вагонов-цистерн в сумме 508 500 руб.

Истец неоднократно письменно обращался к ответчику с требованиями об урегулировании задолженности, однако ответчик, будучи осведомлен о наличии у него задолженности, уклоняется от ее своевременного и полного урегулирования.

Указанные обстоятельства послужили для общества "Компания Уфаойл" основанием для обращения в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Согласно принятому судом уточнению истец просил по результатам зачета обязательств общества "Компания Уфаойл" перед обществом "РА-Поволжье" на сумму 2 207 842 руб. 29 коп. взыскать 4 947 079 руб. 11 коп. суммы долга, 508 500 руб. суммы убытков.

С учетом доказанности факта просрочки оплаты поставленной продукции ответчиком, отсутствия доказательств своевременности оплаты, с учетом зачета встречных обязательств сторон, суд взыскал с ответчика задолженность в сумме 4 947 079 руб. 11 коп. Признавая доказанным факт несения обществом "Компания Уфаойл" убытков по вине общества "РА-Поволжье", суд также взыскал с ответчика убытки в сумме 508 500 руб. за нарушение сроков оборота вагонов.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения суда, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанций по итогам анализа условий спорного договора пришли к верному выводу о том, что спорные правоотношения возникли из договора поставки, регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как установлено судами при рассмотрении спора, согласно разделу "Условия оплаты" в дополнительных соглашениях к договору поставки предусмотрено, что в случае просрочки оплаты продукции цена продукции подлежит увеличению на 0,1% за каждый день просрочки. Поставщик в случае просрочки оплаты выставляет покупателю счет на оплату поставленной продукции по измененной цене.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав текст договора поставки и дополнительных соглашений к нему по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания условий оплаты (увеличение цены за товар), содержащихся в дополнительных соглашениях к договору поставки, в качестве условия об ответственности покупателя за просрочку оплаты. Установив наличие на стороне покупателя задолженности по оплате за поставленную продукцию, суды удовлетворили исковые требования общества "Компания Уфаойл" о взыскании с общества "РА-Поволжье" задолженности в сумме 4 947 079 руб. 11 коп.

Судами при этом учтено поведение сторон в ходе заключения спорного договора и его исполнения.

Так, после подписания договора поставки на условиях поставщика, ответчик предложил согласовать ряд разногласий к договору, в связи с чем сторонами был подписан протокол разногласий к пунктам 2.1., 2.5., 3.9., 3.10., 4.5., 5.2., 5.5. и 8.11. В частности, пункт 5.2. был изменен в части размера неустойки покупателя за просрочку оплаты товара с 0,5% до 0,1% в день от суммы задолженности. При этом покупатель не представил возражений на пункт 4.4. договора, который предусматривает возможность и порядок изменения цены продукции при изменении ценообразующих факторов.

В ходе исполнения договора сторонами согласованы и подписаны 19 дополнительных соглашений на поставку нефтепродуктов, в которых содержались разделы о продукции, подлежащей поставке, отгрузочных реквизитах и условиях оплаты, также оговорка, согласно которой стороны руководствуются условиями договора в части, не предусмотренной дополнительным соглашением.

Условие оплаты предусматривало отсрочку платежа в течение определенного количества дней с даты отгрузки продукции, а также увеличение цены продукции на 0,1% за каждый день просрочки; на измененную цену поставщиком выставляется счет.

В отличие от общих условий, цена и сроки оплаты продукции определялись сторонами каждый раз заново в дополнительных соглашениях, при этом условия оплаты включали в себя период отсрочки, увеличение цены при его несоблюдении, толеранс (предельно допустимый недогруз товара), применимость графика отгрузки и срок, по истечении которого покупатель может отказаться от приемки непоставленной продукции. Общее условие договора об ответственности и ее размере сторонами при этом не менялось.

Как верно отмечено судами, стороны добровольно определили два случая изменения цены: при изменении ценообразующих факторов после уведомления поставщика либо меняется цена, либо расторгается соглашение, а при пропуске срока оплаты цена увеличивается и ее размер определяется на дату произведенного платежа.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Судами в данном случае установлено, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что спорные условия являются явно обременительными для него и существенным образом нарушают баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия). Материалы дела не свидетельствуют о том, что покупатель поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суды сделали верный вывод о том, что условия об увеличении стоимости продукции не являются мерой ответственности, и оснований предполагать, что в отношении ответчика применены две меры ответственности за одно и то же правонарушение, у судов не имелось.

Суды также признали обоснованными требования общества "Компания Уфаойл" о взыскании убытков в сумме 508 500 руб., причиненных в связи с нарушением нормативных сроков оборота вагонов-цистерн N 51055770, 51057982, 50999481, 50996826, 50996545, 50690858, 51902427, 50653575, 50981323, 50739549, 53961793, 51575983, 51591014, 50998673, 51499010, 50999523, 51903250, 51906055, 50659028, 51482891, 53930723, 51059038, 51510725, 51911113, 51474534, 70713607, 74902511, 50999978, 52026226, 53925210, 50654326, 50999747, 50748433, 51474419, 50694983, 50998848, 50695550, 53931754, 51513000, 50672138, 51569473, 51590859, 51455731, 50740760.

Из материалов дела следует, что в адрес истца поступила претензия от контрагента - общества "НК "Роснефть" от 16.04.2019 N 73-71268/пр о взыскании штрафа за сверхнормативный оборот вагонов-цистерн в сумме 508 500 руб. Расчет штрафа основан на данных ГВЦ общества "РЖД".

В дальнейшем с истца в рамках дела N А07-17554/2021 в пользу общества НК "Роснефть" взыскана сумма убытков по спорным вагонам и оплачена обществом "Уфаойл" платежными поручениями от 16.12.2022 N 345427 и N 345769.

Руководствуясь пунктом 5.6 договора поставки, суды сделали верный вывод о том, что общество "Компания Уфаойл" правомерно потребовало от ответчика возмещения расходов, связанных с уплатой суммы убытков за превышение покупателем срока оборота вагонов-цистерн.

Вопреки доводам кассатора в материалах дела имеется расчет суммы убытков, подготовленный в соответствии с условиями пункта 5.6 договора поставки на основании данных ГВЦ общества "РЖД".

В случае несогласия со временем превышения сроков оборота вагонов-цистерн общество "РА-Поволжье" должно предоставить заверенные копии транспортных железнодорожных накладных, что прямо предусмотрено сторонами в пункте 5.6 договора поставки, однако такие доказательства в материалы дела не представлены.

Довод о том, что штрафные санкции, взысканные контрагентом с истца в рамках дела N А07-17554/2021, не относятся к рассматриваемому спору, подлежат отклонению судом округа, поскольку в представленном обществом "НК "Роснефть" расчете суммы исковых требований о взыскании неустойки за сверхнормативный простой вагонов фигурируют рассматриваемые в настоящем деле вагоны-цистерны.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2023 по делу N А07-32062/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РА-Поволжье" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Д.И. Мындря Е.В. Селивёрстова