Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2024 г. N Ф09-8128/23 по делу N А47-11899/2023

Екатеринбург

26 февраля 2024 г.

Дело N А47-11899/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" (далее - общество "ОренТрансЛогистик") в лице конкурсного управляющего Татаренкова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.10.2023 по делу N А47-11899/2023 и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Мызникова Максима Николаевича - Овчинников Н.С. (доверенность от 16.02.2023 N 66АА7450809, паспорт).

Мызников Василий Николаевич 18.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Штиль" (далее - общество "Штиль").

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.01.2023 возбуждено дело N А47-434/2023 о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2023 производство по делу N А47-434/2023 о банкротстве общества "Штиль" прекращено на основании положений абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Мызников В.Н. 24.07.2023 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении Малахова Евгения Павловича как контролирующего должника лица, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Штиль" в сумме 61 162 325 руб.

Одновременно с подачей искового заявления, истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер отношении имущества Малахова Е.П.: наложения запрета на отчуждение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" (далее - общество "ТЛКарт") в пользу третьих лиц, проведение ликвидации, а также наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу "ТЛКарт" (транспортные средства).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, заявление удовлетворено частично.

Запрещено Межрайонной Инспекции ФНС России N 10 по Оренбургской области совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение или иные распорядительные сделки в отношении доли в размере 10% в обществе "ТЛКарт", принадлежащей Малахову Е.П.

Запрещено Управлению ГИБДД УМВД России по Оренбургской области совершать любые регистрационные действия в отношении принадлежащих обществу "ТЛКарт" транспортных средств:

- автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN X9PRG10A1JW121766, гос. номер Х662ОА56;

- прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN XJY968810J0000024, гос.номер АУ3843 56;

- автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN X9PRG10A8JW121747, гос. номер Х658НУ56;

- прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN XJY968810J0000025, гос.номер АУ410056;

- автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN YV2RG10A3JA830751 гос.номер Х038ОС56;

- автомобиль BMW X5 xDrive40D, VIN X4XKS694900WS54588, гос.номер Х344РЕ56

- автомобиль HYUNDAI IX35, VIN TMAJU81EDEJ596552, гос. рег. знак У437ТВ.

Общество "ОренТрансЛогистик" в лице конкурсного управляющего Татаренкова А.В. и Малахов Е.П. обратились с заявлениями об отмене указанных обеспечительных мер.

Указанные заявления рассмотрены судом совместно.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023, в удовлетворении заявлений общества "ОренТрансЛогистик" и Малахова Е.П. отказано.

В кассационной жалобе общества "ОренТрансЛогистик" в лице конкурсного управляющего Татаренкова А.В.просит указанные судебные акты отменить. Кассатор приводит доводы о том, что транспортные средства не составляют имущественную массу Малахова Е.П. либо подконтрольного ему общества "ТЛКарт", принадлежат обществу "ОренТрансЛогистик", включены в его конкурсную массу в деле о банкротстве данного общества. При этом Малахов Е.П. не является контролирующим лицом по отношению к обществу "ОренТрансЛогистик", поэтому основания для наложения ареста на данное имущество отсутствовали. Вместе с тем, как указывает кассатор, общество "ТЛКарт" является залоговым кредитором в отношении спорных транспортных средств, соответственно, денежные средства от реализации данного имущества в первую очередь будут направлены на удовлетворение требований залогового кредитора, а опосредованно - и ответчика Малахова Е.П., как владельца доли 10% в обществе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке. предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N 15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 названного Кодекса).

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 16 постановления N 15 если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Перечисленные в части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства носят оценочный характер, поэтому их установление происходит путем определения высокой степени вероятности их существования.

Заявитель мотивировал необходимость принятия обеспечительных мер тем, что Малахов Е.П., являясь участником общества "ТЛкарт" и его генеральным директором, имея в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) полномочия по управлению данным обществом, может предпринять действия, направленные на сокрытие имущества и имущественных прав общества.

Приведенные обстоятельства суд счет достаточными для принятии испрашиваемых обеспечительных мер.

Обеспечительные меры - это оперативные меры реагирования суда, направленные на обеспечение возможности в дальнейшем исполнения судебного акта, вопрос о принятии которых решается в упрощенной процедуре.

Баланс интересов сторон при этом достигается путем предоставления, с одной стороны, возможности оперативного разрешения вопроса о принятии обеспечения при необходимости подтверждения лишь разумных подозрений в обоснованности иска, а с другой - возможности замены одной обеспечительной меры на другую либо ее отмены в короткий срок в целях соблюдения прав и законных интересов ответчика и третьих лиц.

В силу статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном названной выше статьей (пункт 33 постановления N 15).

Заявляя об отмене принятых судом обеспечительных мер, общество "ОренТрансЛогистик" в лице конкурсного управляющего Татаренкова А.В. указало, что принятые обеспечительные меры препятствуют исполнению конкурсным управляющим обязанностей по оценке и реализации имущества должника. Малахов Е.П. в обоснование своего заявления об отмене обеспечительных мер указал на факт принадлежности транспортных средств обществу "ОренТрансЛогистик" и невозможность в связи с этим исполнения судебного акта о принятии обеспечительных мер.

Судами на основании материалов настоящего дела, дела о банкротстве общества "ОренТрансЛогистик" (N А47-17484/2022) установлено, что Малахов Е.П. является единственным участником общества "Штиль". В обоснование заявления о привлечении Малахова Е.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам названого общества Мызников В.Н. указал на то, что является кредитором общества "Штиль" по обязательству в сумме 61 162 325 руб. подтвержденному определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.02.2020 по делу N А47-10818/2017.

Ответчику Малахову Е.П. принадлежит доля в уставном капитале обществе "ТЛКарт".

Общество "ТЛКарт" является единственным кредитором общества "ОренТрансЛогистик", его требование в сумме 26 168 568 руб. 94 коп. включено в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества общества "ОренТрансЛогистик" - упомянутых выше транспортных средств (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2023).

Соответственно, обществу "ТЛКарт" принадлежат имущественные (залоговые) права в отношении спорных транспортных средств.

Рассмотрев приведенные обществом "ОренТрансЛогистик" и Малаховым Е.П. в обоснование необходимости отмены ранее принятых обеспечительных мер доводы, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения указанных заявлений.

Судами установлено, что транспортные средства переданы конкурсному управляющему Татаренкову А.В. и находятся в его ведении, в настоящее время в деле о банкротстве общества "ОренТрансЛогистик" рассматривается заявление о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором относительно начальной продажной цены залогового имущества, назначена судебная экспертиза.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что обеспечительные меры не связаны с изъятием транспортных средств, запретом их использования, суды заключили, что временный запрет на осуществление регистрационных действий в отношении транспортных средств не препятствует осуществлению конкурсным управляющим общества "ОренТрансЛогистик" его обязанностей, в том числе по принятию имущества, проведению его оценки, утверждению условий реализации и организации мероприятий по реализации этого имущества, при этом обеспечивает сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Кроме того, судами также установлено, что на транспортные средства наложен арест Центральным районным судом г. Оренбурга по иску Лисина Н.А. к обществам "ТЛКарт" и "ОренТрансЛогистик" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Таким образом, учитывая, что в рассматриваемом случае обстоятельства, послужившие основаниями для принятия обеспечительных мер не отпали, каких-либо доводов, свидетельствующих о необходимости немедленной отмены принятых судом обеспечительных мер, заявители не привели, суды отказали в удовлетворении рассматриваемых заявлений.

Доводы и.о. конкурсного управляющего Татаренкова А.В. судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку повторяют изложенную в ходе рассмотрения спора позицию, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку. Оснований для несогласия с выводами судов суд округа не усматривает.

Кроме того, в судебном заседании суда округа представитель Мызникова В.Н. указал на наличие возможности оставления залоговым кредитором - обществом "ТЛКарт" (единственным кредитором общества "ОренТрансЛогистик") залогового имущества за собой, а также привел пояснения о направленности действий Мызникова В.Н. (единственного участника общества "ОренТрансЛогистик") на урегулирование обязательств общества "ОренТрансЛогистик" перед обществом "ТЛКарт", установленных в деле о банкротстве первого, и Малахова Е.П. перед Мызниковым В.Н., предъявленной в рамках настоящего дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.10.2023 по делу N А47-11899/2023 и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева