Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2024 г. N Ф09-6524/23 по делу N А76-36852/2021

Екатеринбург

28 февраля 2024 г.

Дело N А76-36852/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Свистунова Антона Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 по делу N А76-36852/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего Свистунова А.Ю. - Морозова Валерия Игоревна (паспорт, доверенность от 06.02.2024).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 (резолютивная часть от 17.01.2022) общество с ограниченной ответственностью "Уралфинанс" (далее - общество "Уралфинанс", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника (застройщика) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Челябинской области 27.12.2022 поступило заявление общества "Уралфинанс" в лице конкурсного управляющего Свистунова А.Ю., в котором просил:

1. Признать недействительной сделку - акт от 07.08.2020 о прекращении взаимных обязательств сторон по оплате суммы 1 120 860 руб., между обществом "Уралфинанс", Чесноковой Т.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Генстрой" (далее - общество "Генстрой").

2. Применить последствия недействительности сделки: восстановить задолженность: общества "Генстрой" перед Чесноковой Т. А. по договору подряда N 09 от 28.06.2017, N 13 от 03.07.2017, договору уступки права требования N 01/2019 от 14.01.2019; общества "Уралфинанс" перед обществом "Генстрой" по договору подряда N 01 от 28.04.2017 за строительно-монтажные работы; Чесноковой Т.А. перед обществом "Уралфинанс" по договору об участии в долевом строительстве N 31 от 05.08.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 (резолютивная часть от 18.10.2023) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Свистунова А.Ю. к обществу "Генстрой", Чесноковой Т.А. о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего обществом "Уралфинанс" Свистунова А.Ю. - без удовлетворения. С общества "Уралфинанс" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. просит отменить определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. указывает, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2022 установлено, что общество "Генстрой", общество "Стройвыбор" и общество "Уралфинанс" относились к одной группе компаний, объединенной общим экономическим интересом -строительством жилых и нежилых зданий, в отношении которых последовательно возбуждены дела о банкротстве. На момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Конкурсный управляющий полагает, что общество "Уралфинанс" не получило встречного исполнения, в связи с чем был нанесен вред кредиторам. Акт зачета от общества "Генстрой" был подписан 07.08.2020 Бабайловым К.Ю. В соответствии со статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с момента введения конкурсного производства полномочия директора прекращаются, в связи с чем, 07.08.2020 Бабайлов К. Ю. не имел полномочий подписывать акт зачета от общества "Генстрой".

Поступивший посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от ответчика Чесноковой Татьяны Алексеевны отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Чеснокова Т.А. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Свистунова А.Ю. - Морозова В.И. поддержала доводы кассационной жалобы, просила её удовлетворить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 07.08.2020 между обществом "Уралфинанс", Чесноковой Т.А. и обществом "Генстрой" был заключен акт о прекращении взаимных обязательств сторон по оплате суммы 1 120 860 руб., в рамках которого были зачтены следующие обязательства:

- общество "Генстрой" имеет задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "НПП Призма" по договорам подряда N 09 от 28.06.2017, N 13 от 03.07.2017. Общество "НПП Призма" 14.01.2019 уступило право требование долга Чесноковой Т.А. Оплата уступленного права произведена Чесноковой Т.А. в адрес общества "НПП Призма" денежными средствами в сумме 1 050 155 руб. по приходному кассовому ордеру N 12 от 14.01.2019.;

- общество "Уралфинанс" имеет задолженность перед обществом "Генстрой" по договору подряда N 01 от 28.04.2017 за строительно-монтажные работы;

- Чеснокова Т.А. имеет задолженность перед обществом "Уралфинанс" по договору об участии в долевом строительстве N 31 от 05.08.2020.

Согласно данному акту общество "Уралфинанс" в счет оплаты за строительно-монтажные работы, выполненные обществом "Генстрой", передает Чесноковой Т.А. помещение N 31 по договору об участии в долевом строительстве N 31 от 05.08.2020 в строящемся доме по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Фруктовая, д. 3 на сумму: 1 120 860,00 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2022 признано установленным и подлежащим включению в реестр требований участников строительства должника - общества "Уралфинанс" требование Чесноковой Т.А. по передаче помещения N 31 по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Фруктовая, д. 3, в рамках договора участия в долевом строительстве жилого дома N 31 от 05.08.2020, оплаченной в сумме 1 120 860 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с тем, что отсутствуют сведения об оплате указанного договора.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия доказательств, позволяющих квалифицировать спорный акт в качестве недействительной сделки, как по общегражданским основаниям, так и по специальным нормам, установленным Законом о банкротстве.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралфинанс" возбуждено 21.10.2021, акт подписан 07.08.2020. Доказательств заинтересованности Чесноковой Т.А. и общества "НПП Призма" к обществу "Уралфинанс", к обществу "Генстрой", наличия у общества "Уралфинанс" на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества конкурсным управляющим не представлено. В связи с этим, пришли к выводу, что факт наличия умысла на причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки, как и совокупность юридически значимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, конкурсным управляющим не доказан.

Суды отметили, что оспариваемая сделка была обусловлена корпоративной структурой группы компаний и направлена на исполнение обязательств перед независимым кредитором для достижения единой для общества "Уралфинанс" и общества "Генстрой" цели - продолжение хозяйственной деятельности группы компаний. Оспариваемая сделка является обычно принятой практикой в сфере капитального строительства.

Суды отклонили доводы конкурсного управляющего об отсутствии у Бабайлова К.Ю. полномочий на подписание оспариваемого акта зачета от имени общества "Генстрой", поскольку Чеснокова Т.А. является в рассматриваемых правоотношениях наименее квалифицированной стороной и не может нести ответственность за злоупотребления третьих лиц, которые находились вне сферы её контроля.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассатора сводятся к аффилированности обществ "Уралфинанс" и "Генстрой" и отсутствию письменных доказательств наличия обязательств должника перед обществом "Генстрой", в счет которого Чесноковой Т.А. передано право на получение квартиры. При этом требование о возврате в конкурсную массу имущественного права фактически предъявлено к Чесноковой Т.А.

Доводов о заинтересованности Чесноковой Т.А. к должнику или обществу "Генстрой", а равно доводов о необоснованности требований Чесноковой Т.А. к обществу "Генстрой" не заявляется.

В рассматриваемом случае суды исходили из того, что обязательства перед Чесноковой Т.А. возникли у группы лиц, в которую входил должник. По смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, в ситуации свободного перемещения денежных средств и иных активов внутри одной группы компаний следует исходить из презумпции скрытого возмещения исполненного. По крайней мере, Чеснокова Т.А. правомерно рассчитывала на возмездный характер сделки между должником и обществом "Генстрой". Доказательств, опровергающих указанную презумпцию, в материалы дела представлено не было.

Довод кассационной жалобы о ничтожном характере совершенной сделки также подлежит отклонению. Названный довод основан на отсутствии у бывшего директора общества "Генстрой" полномочий на подписание спорного акта по состоянию на дату совершения сделки. Вместе с тем, в силу положений статьи 410 ГК РФ об одностороннем характере зачета, для совершения оспариваемой сделки было достаточно подписей руководителя должника и Чесноковой Т.А., полномочия которых кассатором не оспариваются. Таким образом, отсутствие у Бабайлова К.Ю. полномочий выступать от имени общества "Генстрой" не свидетельствует о несоответствии оспариваемой сделки закону, как ошибочно полагает кассатор.

Суды также правомерно приняли во внимание то обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве общества "Генстрой" оспариваемая сделка также не была признана недействительной.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета, учитывая, что при принятии жалобы к производству была предоставлена отсрочка по её уплате, а доказательств уплаты к моменту проведения заседания не представлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 по делу N А76-36852/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралФинанс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

О.Н. Пирская О.Э. Шавейникова