Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2024 г. N Ф09-9898/23 по делу N А47-8656/2020

Екатеринбург

11 марта 2024 г.

Дело N А47-8656/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Морозова Д.Н., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зеновой Ларисы Алексеевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2023 по делу N А47-8656/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель Зеновой Л.А. - Дигмар Ю. (доверенность от 14.05.2021).

Зенова Лариса Алексеевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Судоргину Федору Ивановичу (далее - ответчик 1), Шимко Василию Юрьевичу (далее - ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "ЧС АгроЛидер" (далее - общество "ЧС АгроЛидер", общество, ответчик 3), в котором просила (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований) признать недействительными:

- признать недействительными протокол внеочередного общего собрания участников общества "ЧС АгроЛидер" от 15.03.2016 N 2/16;

- признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества "ЧС АгроЛидер" о продаже доли в уставном капитале указанного общества размером 20% Судоргину Ф.И. и доли в уставном капитале в размере 18% Шимко В.Ю., оформленные протоколом от 15.03.2016 N 2/16;

- признать недействительными сделки по приобретению Судоргиным Ф.И. и Шимко В.Ю. доли в уставном капитале общества "ЧС АгроЛидер" размером 20% и 18% соответственно;

- обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - МИФНС) аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 25.03.2016 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2165658176605 и внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности обществу "ЧС АгроЛидер" доли в уставном капитале общества в размере 18%, отчужденной Шимко В.Ю. на основании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, оформленной протоколом общего собрания участников общества от 15.03.2016 N 2/16.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Зенов Вячеслав Васильевич, арбитражный управляющий Кожевников Константин Николаевич, Абдразаков Эдуард Кагимович, Белоусов Максим Михайлович, Григоров Евгений Алексеевич, Нуртаева Галия Тыныштабаевна, МИФНС.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Зенова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец приводит доводы о ничтожности оспариваемого протокола от 15.03.2016 N 2/16 ввиду фальсификации подписи. Заявитель жалобы также оспаривает выводы судов о пропуске срока исковой давности, полагает указанный срок соблюденным с учетом того, что Зенова Л.А. узнала о спорном протоколе лишь 26.02.2020 (ознакомилась с ним в материалах дела N А47-10362/2019 по иску Судоргина Ф.И. о взыскании действительной стоимости доли), участия в спорном собрании не принимала, ее подпись в протоколе сфальсифицирована, что установлено экспертом, при этом спорный протокол от 15.03.2016 N 2/16 в ее адрес не направлялся и на обозрение не представлялся. Относительно соблюдения срока исковой давности истец также приводит доводы о наличии в обществе корпоративного конфликта, участия на стороне Шимко В.Ю. (стороне, противопоставленной Зеновой Л.А.) иных лиц, входящих в органы управления обществом.

Поступивший от Судоргина Ф.И. отзыв на кассационную жалобу судом округа к материалам дела не приобщается и не рассматривается, в связи с отсутствием доказательств его направления в адрес иных лиц, участвующих в споре в соответствии с требованиями части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Фактическому возврату на бумажном носителе отзыв не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ЧС АгроЛидер" зарегистрировано 14.02.2011, уставный капитал общества составлял 25 000 руб., учредителями указанного общества являлись:

- Шимко В.Ю. (20% доли в уставном капитале),

- Зенова Л.А. (42% доли в уставном капитале),

- Григоров Е.А. (20% доли в уставном капитале),

- Белоусов М.М. (8% доли в уставном капитале),

- Абдразаков Э.К. (10% доли в уставном капитале).

Генеральным директором общества "ЧС АгроЛидер" Ежовым Д.Н. в Инспекцию 18.03.2016 представлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из состава участников общества Абдразакова Э.К., Белоусова М.М., Григорова Е.А., сумма долей которых составляет 38% номинальной стоимостью 9 500 руб.

На основании указанного заявления Инспекцией принято решение о государственной регистрации N 4230А, с 25.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2165658175780 о прекращении участия указанных лиц и переходу их долей в сумме 38% обществу.

Кроме того, генеральным директором Ежовым Д.Н. в Инспекцию 18.03.2016 представлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с продажей доли в уставном капитале общества "ЧС АгроЛидер", принадлежащей обществу, Судоргину Ф.И. (20% доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли 5 000 руб.) и Шимко В.Ю. (18% доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли 4 500 руб.).

По указанному заявлению Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 25.03.2016 N 4231А, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2165658176605.

Генеральным директором 27.12.2017 в Инспекцию представлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в связи с выходом Судоргина Ф.И. из состава участников общества и передаче его доли в размере 20% номинальной стоимостью 5 000 руб. к обществу.

Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 11.01.2018 N 21771А, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2185658034098.

После внесения вышеприведенных изменений участниками общества "ЧС АгроЛидер" являлись Шимко В.Ю. (38% доли в уставном капитале) и Зенова Л.А. (42% доли в уставном капитале). Доля в размере 20% принадлежит обществу.

Ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание участников общества, состоявшееся 15.03.2016, проведено с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку Зенова Л.А. о созыве общего собрания не извещалась, предложение о приобретении долей вышедших из состава участников Григорова Е.А., Белоусова М.М., Абдразакова Э.К. не получала, решение принято в отсутствие кворума для принятия решения, истец обратился с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики приводили доводы о надлежащем извещении истца о проведении собрания и соблюдении ее преимущественного права покупки, а также указывали на пропуск Зеновой Л.А. срока исковой давности.

В рамках рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о фальсификации протокола общего собрания участников общества "ЧС АгроЛидер" от 15.03.2016 N 1/16, содержащего подпись Зеновой Л.А.

В целях проверки обстоятельств фальсификации доказательств, определением от 25.05.2022 судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Оренбургскому филиалу ФГБУ Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

Согласно заключению от 09.06.2022 N 680/10-3 подпись от имени Зеновой Л.А. в протоколе общего собрания участников общества от 15.03.2016 N 1/16, расположенная на втором листе в строке "подтверждаю Зенова Л.А. выполнена не самой Зеновой Л.А., а другим лицом.

Принимая во внимание доводы истца в совокупности с представленными в материалы дела документами и заключением эксперта, суды сделали вывод, что в данном случае факт участия Зеновой Л.А. в собрании участников от 15.03.2016, не доказан, протокол ею не подписывался.

Судами также установлено, что в нарушение положений Устава, предусматривающих обязательное одобрение продажи (отчуждения) доли участником общества третьему лицу путем принятия соответствующего решения со стороны иных участников общества, и Закона об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 8 статьи 37), предусматривающих принятие указанных решений большинством голосов, оспариваемые истцом решения с учетом установленного факта фальсификации протокола приняты в отсутствие необходимого кворума и согласия со стороны большинства участников; спорные сделки по продаже долей выбывших участников совершены с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли выбывших участников Зеновой Л.А. (часть 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных кредитором требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Зеновой Л.А. пропущен срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пункт 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации: решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды также исходили из того, что действующее законодательство о юридических лицах предполагает активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет для них негативные последствия.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, включая доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций установили, что 21.03.2017 участникам общества - Зеновой Л.А., Шимко В.Ю. и Судоргину Ф.И., повторно направлен годовой отчет и бухгалтерский баланс общества "ЧС АгроЛидер", все участники уведомлены о проведении очередного собрания путем видеоконференцсвязи 29.04.2017; Зеновой Л.А. инициировано проведение правоохранительными органами проверки по заявлению в отношении Нуртаевой Г.Т. и Судоргина Ф.И., при этом в рамках уголовного дела Зенова Л.А. приводила пояснения (в том числе, о получении 26.04.2017 годового отчета и уведомления о проведении собраний участников с электронной почты Нуртаевой Г.Т. - супруги Судоргина Ф.И., последующем получении от Нуртаевой Г.Т. по электронной почте протокола собрания от 15.03.2016 N 2/16 и участии в общем собрании участников общества в мае 2017 года, на котором присутствовал Судоргин Ф.И. как участник общества), указывающие на осведомленность о том, что Судоргин Ф.И. является участником общества; в переписке Зеновой Л.А. и Нуртаевой Г.Т. по электронной почте в апреле-мае 2017 года о выходе Зеновой Л.А. из состава участников общества отражена, в частности, информация об участниках общества, представлены протоколы от 15.03.2016 N 1/16 и N 2/16 в различных редакциях (с подписями и без подписей участников); согласно пояснениям Зенова В.В. (бывшего супруга истца) Зенова Л.А. был осведомлен о составе участников общества и принимаемых решениях, при этом его участие в обществе было недопустимо в силу ограничений для государственных служащих.

Приведенные обстоятельства и пояснения сторон в совокупности позволили судами сделать выводы, что, действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя права, Зенова Л.А. имела реальную возможность узнать о нарушении своих прав с апреля 2016 года (оперативно после принятия спорного решения, перераспределения долей и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ), вместе с тем обратилась с рассматриваемым иском только 01.07.2020, то есть после истечения срока исковой давности, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют представленным доказательствам, имеющимся в материалах дела, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы о фальсификации протокола от 15.03.2016 N 2/16 и нарушении прав Зеновой Л.А. как участника общества основанием для отмены обжалуемых судебных актов не являются, поскольку, отказывая в удовлетворении заявленных кредитором требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из факта пропуска срока исковой давности.

Доводы Зеновой Л.А. о наличии в обществе корпоративного конфликта, который, по мнению истца, возник в связи с расторжением ею брака с Зеновым В.В., рассмотрены судом апелляционной инстанции и с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, подтверждающих осведомленность истца о принятии оспариваемых решений, не признаны основанием для иного исчисления срока исковой давности.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2023 по делу N А47-8656/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зеновой Ларисы Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Д.Н. Морозов О.Э. Шавейникова