Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 18АП-11406/23 по делу N А47-8656/2020

г. Челябинск

11 октября 2023 г.

Дело N А47-8656/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зеновой Ларисы Алексеевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2023 по делу N А47-8656/2020.

В судебное заседание явился представитель Зеновой Ларисы Алексеевны - Молоканова Т.В. (паспорт, доверенность).

Зенова Лариса Алексеевна (далее - Зенова Л.А., истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Судоргину Федору Ивановичу (далее - Судоргин Ф.И., ответчик 1), Шимко Василию Юрьевичу (далее - Шимко В.Ю., ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "ЧС АГРОЛИДЕР" (далее - ООО "ЧС АГРОЛИДЕР", ответчик 3) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЧС АГРОЛИДЕР" о продаже доли в уставном капитале ООО "ЧС АГРОЛИДЕР" размером 20% номинальной стоимостью 5 000 рублей между Судоргиным Ф.И., оформленное протоколом N 2/16 от 15.03.2016, о признании ничтожным протокола N 2/16 от 15.03.2016 внеочередного общего собрания участников ООО "ЧС АГРОЛИДЕР", о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧС Агролидер" в размере 20% Судоргину Ф.И., оформленной протоколом общего собрания участников общества от 15.03.2016 N 2/16, о применении последствий недействительной сделки в виде признания Судоргина Ф.И. не приобретшим права и обязанности участника ООО "ЧС Агролидер" и не вошедшим в состав участников ООО "ЧС Агролидер", о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧС Агролидер" в размере 18% Шимко В.Ю., оформленной протоколом общего собрания участников Общества от 15.03.2016 N 2/16, о применении последствия недействительной сделки в виде возврата в собственность ООО "ЧС Агролидер" доли в уставном капитале Общества в размере 18%, об аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 25.03.2016 за государственным регистрационным номером 2165658176605, об обязании МИФНС N 10 по Оренбургской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 25.03.2016 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2165658176605, об обязании МИФНС N 10 по Оренбургской внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ООО "ЧС Агролидер" доли в уставном капитале общества в размере 18%, отчужденной Шимко В.Ю. на основании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, оформленной протоколом общего собрания участников Общества от 15.03.2016 N 2/16 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Определением от 07.07.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Шимко В.Ю.

Определением от 10.11.2021 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Зенов Вячеслав Васильевич, арбитражный управляющий Кожевников Константин Николаевич.

Определением от 19.01.2022 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Абдразаков Эдуард Кагимович, Белоусов Максим Михайлович, Григоров Евгений Алексеевич.

Определением от 23.06.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Нуртаева Галия Тыныштабаевна.

Определением от 18.01.2023 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2023 (резолютивная часть от 07.06.2023) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на наличие в Обществе корпоративного конфликта. Указывает на попытку второго участника Общества - Шимко В.Ю. получить корпоративный контроль над Обществом. Судом в решении не дана оценка заявлению истца о фальсификации протокола N 2/16 от 15.03.2016 внеочередного общего собрания участников ООО "ЧС "Агролидер" и заключению ФГБУ Оренбургской лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ N327/10-3 от 29.04.2021. Судом не дана оценка доводам истца об отсутствии кворума, о фальсификации подписи Зеновой Л.А. и, как следствие, о ничтожности оспариваемого решения общего собрания от 15.03.2016. Факт установления фальсификации подписи Зеновой Л.А. свидетельствует, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества и сделка, оформленная указанным протоколом, являются недействительными (ничтожными). Общее собрание Общества было неправомочно, кворума не имелось ни по одному из вопросов, поставленных на голосование, решение по продаже доли было принято не единогласно, в нарушение требований Устава. При этом очевидно, что голосование истицы могло прямо повлиять на решение по вопросу продажи доли, поскольку такая продажа была возможна только по единогласному решению. Судом не дана оценка доводам истца о том, ответчиками не представлено доказательств подтверждения спорного решения последующим решением общего собрания участников Общества, а равно доказательств исцеления оспариваемого решения органом управления Общества. Судом не дана оценка доводам истца о том, что в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом, поскольку все действия были совершены в обход требований Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и направлены на завладение долей в размере 38%, оставшейся после выхода из состава участников Общества Белоусова М.М., Абдразакова Э.К. и Григорова Е.А. Вывод суда о пропуске Зеновой Л.А. сроков исковой давности является несостоятельным. Возможность исковой защиты нарушенного права появилась у истца лишь 26.02.2020, когда представитель истца получил возможность обозревать спорный протокол, а у истицы возникла возможность установить факт фальсификации своей подписи на спорном протоколе. Выводы суда о злоупотреблении правом со стороны Зеновой Л.А. несостоятельны. Судом не дана оценка доводам Зеновой Л.А. о злоупотреблении правами ответчиками.

В приобщении к материалам дела отзыва налогового органа на апелляционную жалобу судом отказано, поскольку не представлены доказательства заблаговременного направления отзыва в адрес иных лиц (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поступивший до начала судебного заседания по почте отзыв Судоргина Ф.И. на апелляционную жалобу с доказательствами заблаговременного направления отзыва в адрес сторон, приобщен к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ЧС Агролидер" зарегистрировано 14.02.2011 под основным государственным регистрационным номером 1115658004252.

Уставный капитал общества равен 25 000 руб., что составляет 100%.

Учредителями указанного общества являлись: Шимко В.Ю. (размер доли (в процентах) - 20%, номинальная стоимость доли - 5 000 руб.; Зенова Л.А. (размер доли (в процентах) - 42%, номинальная стоимость доли -10 500 руб.; Григоров Е.А. (размер доли (в процентах) - 20%, номинальная стоимость доли- 5 000 руб.; Белоусов М.М. (размер доли (в процентах) - 8%, номинальная стоимость доли- 2 000 руб.; Абдразаков Э.К. - 10%, номинальная стоимость доли - 2500 руб.

В Инспекцию 18.03.2016 вх. N 4230А генеральным директором ООО "ЧС Агролидер" Ежовым Д.Н. представлен пакет документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 7 Закона N 129-ФЗ, а именно: заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из состава участников ООО "ЧС Агролидер" - Абдразакова Э.К., Белоусова М.М., Григорова Е.А.

Из представленного для государственной регистрации заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ следует, что прекращается участие Абдразакова Э.К., Белоусова М.М., Григорова Е.А. в ООО "ЧС Агролидер" и их доля в уставном капитале ООО "ЧС Агролидер" в размере 38% номинальной стоимостью 9500 руб. переходит обществу, в связи с чем Инспекцией принято решение о государственной регистрации N 4230А, с 25.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2165658175780.

Кроме того, в Инспекцию 18.03.2016 вх. N 4231А генеральным директором ООО "ЧС Агролидер" Ежовым Д.Н. представлен пакет документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 7 Закона N 129-ФЗ, а именно: заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, протокол N 2/16 общего собрания участников ООО "ЧС Агролидер" от 15.03.2016.

Согласно представленному заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ, происходит продажа доли в уставном капитале ООО "ЧС Агролидер", принадлежащей обществу, Судоргину Ф.И. (размер доли (в процентах) - 20%, номинальная стоимость доли - 5000 руб. и Шимко В. Ю. (размер доли (в процентах) - 18%, номинальная стоимость доли - 4500 руб.

Исходя из того, что для государственной регистрации представлен полный комплект документов, соответствующий требованиям законодательства о государственной регистрации, и отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, Инспекцией принято решение о государственной регистрации N 4231А от 25.03.2016, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2165658176605.

27.12. 2017 в Инспекцию генеральным директором ООО "ЧС Агролидер" представлен пакет документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, а именно: заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, заявление Судоргина Ф.И. о выходе из состава участников ООО "ЧС Агролидер".

Из представленного для государственной регистрации заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ следует, что прекращается участие Судоргина Ф.И. в ООО "ЧС Агролидер" и его доля в уставном капитале ООО "ЧС Агролидер" в размере 20% номинальной стоимостью 5000 рублей переходит к обществу.

Инспекцией принято решение о государственной регистрации N 21771А от 11.01.2018, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2185658034098.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, доли в уставном капитале ООО "ЧС Агролидер" распределяются следующим образом: Шимко В.Ю. (размер доли (в процентах) - 38%, номинальная стоимость доли - 9500 руб.; Зенова Л.А. (размер доли (в процентах) - 42%, номинальная стоимость доли - 10 500 руб.; доля в уставном капитале ООО "ЧС Агролидер", принадлежащая обществу (размер доли (в процентах) - 20%, номинальная стоимость доли - 5000 руб.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания участников общества от 15.03.2016 принято с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и устава общества, а совершенные сделки купли-продажи долей, оформленные протоколом общего собрания участников общества от 15.03.2016 N 2/16 являются недействительными сделками, истец обратился с настоящим иском в суд.

В качестве правового обоснования исковых требований истец указывает статью 166 ГК РФ, статьи 8, 9, 15, часть 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заявляя исковые требования, Зенова Л.А. ссылается на то, что о созыве общего собрания не извещалась, предложение о приобретении долей вышедших из состава участников Григорова Е.А., Белоусова М.М., Абдразакова Э.К. истцу не поступало, решение принято в отсутствие кворума для принятия решения.

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев исковое заявление, оценив доводы и возражения сторон, исследовав представленные в дело доказательства, пришел к выводу о пропуске Зеновой Л.А. срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

С даты получения обществом заявления участника о выходе из общества доля переходит к обществу (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно частям 1, 2, 5 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации; в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам; не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

Согласно части 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с частями 1, 2, 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам (помимо, указанных в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 Закона) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (пункт 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Компетенция общего собрания согласована в п. 8.2 Устава.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о фальсификации протокола общего собрания участников ООО "ЧС "АГРОЛИДЕР" N 1/16 от 15.03.2016.

В целях проверки обстоятельств фальсификации доказательств, определением от 25.05.2022 судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Оренбургскому филиалу ФГБУ Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

Перед экспертом поставлен вопрос: "Выполнена ли подпись от имени Зеновой Ларсы Алексеевны в протоколе общего собрания участников ООО "ЧС "АГРОЛИДЕР" N 1/16 от 15.03.2016 ей самой или другим лицом".

Согласно заключению ФГБУ Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ N 680/10-3 от 09.06.2022 подпись от имени Зеновой Л.А. в протоколе N 1/16 Общего собрания участников ООО "ЧС "АГРОЛИДЕР" от 15.03.2016, расположенная на втором листе в строке "подтверждаю Зенова Л.А. выполнена не самой Зеновой Л.А., а другим лицом.

Принимая во внимание доводы истца, в совокупности с представленными в материалы дела документами и заключением эксперта, суд пришел к верному выводу о том, что в данном случае факт участия Зеновой Л.А. в собрании участников от 15.03.2016, не доказан, протокол ею не подписывался.

Таким образом, с учетом нарушения порядка созыва и проведения собрания участников общества от 15.03.2016, учитывая отсутствие иных доказательств участия Зеновой Л.А. в собрании, спорные решения приняты не большинством голосов, как это предусмотрено пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следовательно, необходимое одобрение для совершения спорных сделок со стороны участников общества не было получено.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку Уставом ООО "ЧС "АГРОЛИДЕР" предусматривалось обязательное одобрение продажи (отчуждения) доли участником общества третьему лицу путем принятия соответствующего решения со стороны иных участников общества, однако такие решения проведены в отсутствие необходимого кворума и согласия со стороны большинства участников, следует признать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧС Агролидер" в размере 20% Судоргину Ф.И., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧС Агролидер" в размере 18% Шимко В.Ю., совершены с нарушением прав участника общества Зеновой Л.А., у которой, в том числе, отсутствовала возможность использования преимущественного права покупки доли.

Вместе с тем, исследовав материалы дела, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

По общему правилу заявление участника общества о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и об основаниях его недействительности. Восстановление данного двухмесячного срока возможно лишь в тех случаях, когда участник не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (что в свою очередь также подлежит выяснению в ходе судебного рассмотрения дела). Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным считается, что участник (участники), в частности, должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым решением не позднее даты проведения следующего очередного собрания.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Разумный и добросовестный участник общества осуществляет контроль за деятельностью общества, получает необходимую информацию о его деятельности, участвует в собраниях кредиторах.

Истец является участником общества с долей в уставном капитале 42%.

В рассматриваемом случае сведения о приобретении ответчиками долей в уставном капитале внесены в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "ЧС Агролидер" - 25.03.2016.

При должной степени разумности и осмотрительности, Зенова Л.А. могла и должна была узнать о нарушении своих прав с момент внесения сведений в ЕГРЮЛ об указанных изменениях, но не позднее 30.04.2016 - последней даты проведения годового собрания участников по итогам 2015 года.

Доводы истца о том, что до 2020 года она не знала, что Судоргин Ф.И. является участником ООО "ЧС Агролидер" и о наличии протокола N 2/1 от 15.03.2016, проанализированы судом и обоснованно отклонены, как противоречащие материалам и всем обстоятельствам настоящего дела.

Так, суду представлены доказательства, что 21.03.2017 за исх. N 8 участникам общества Зеновой Л.А. (размер доли 42%), Шимко В.Ю. (размер доли 38%) и Судоргину Ф.И (размер доли 20%) повторно направлен годовой отчет и бухгалтерский баланс ООО "ЧС "Агролидер", все участники уведомлены о проведении очередного собрания путем видеоконференцсвязи 29.04.2017.

Согласно материалам уголовного дела, в которых Зеновой Л.А. представлены пояснения о том, что со слов Зенова В.В. она знала о том, что Судоргин Ф.И. был участником ООО "ЧС Агролидер". В этом же объяснении истец указала, что 26.04.2017 ей на почту пришло письмо с годовым отчетом и уведомление о проведении собраний участников с электронной почты Нуртаевой Г.Т., в уведомлении было указано, что Судоргин Ф.И. является участником общества с долей 20% в уставном капитале общества, от Зенова В.В. истец узнала, что Нуртаева Г.Т. является супругой Судоргина Ф.И и директором ООО "ЧС Агролидер"; 04.08.2017 истцу на почту пришел протокол N 2/16 от 15.03.2016, в котором не было подписи истца, генеральный директор общества Нуртаева Г.Л. пояснила, что в документах общества указанный протокол есть, но без подписи, надо подписать протокол, в указанном протоколе Судоргин Ф.И. указан участником общества. Истец подтвердила, что указанные протоколы были ей направлены повторно, в связи с тем, что ранее направленные протоколы истец не подписала и Нуртаевой Г.Т не возвратила.

В этом же объяснении истец указала, что принимала участие в общем собрании участников общества в мае 2017 года, на котором присутствовал Судоргин Ф.И. как участник общества, протокол собрания истец не подписала, так как в мае 2017 года вышла из состава участников общества, указала, что несколько раз видела Судоргина Ф.И. на собраниях, в том числе и где обсуждался вопрос о постройке ангара для общества.

В письменных пояснениях Зенов В.В. (бывший муж) пояснил, что истец знала, что Зенов В.В. и Шимко В.Ю. являются государственными служащими, не могут заниматься коммерческой деятельностью, поэтому участником общества стала истец, ее подпись нужна на документах общества, поэтому истец знала и подписывала каждое решение, принимаемое в обществе. Зенов В.В. указал, что истец знала Судоргина Ф.И. с 2014 года, в марте 2016 года он сообщил истцу, что Судоргин Ф.И. стал участником общества, дал на подпись протокол об этом.

Как усматривается из материалов дела, в апелляционной жалобе на решение Петушинского районного суда Владимирской области 15.12.2017 истец указала, что Судоргин Ф.И. является участником общества с 25 марта 2016 года и супругом генерального директора общества Нуртаевой Г.Т.

Владение Зеновой Л.А. информацией об участниках Общества также подтверждается следующей хронологией событий, установленных судом и не опровергнутых истцом.

26.04.2017 с электронной почты генерального директора общества Нуртаевой Г.Т. nurtaeva27@mail.ru на электронную почту истца lara.zenova@mail.ru направлены сопроводительное письмо участникам ООО "ЧС "Агролидер", бухгалтерская отчетность за 2016 год в ИФНС 5601.

Отчет истец получила, что подтвердила 27.04.2017 и в этот же день сообщила об изменении паспортных данных, 04.05.2017 с электронной почты Нуртаевой Г.Т. на электронную почту истца направлено приглашение участников на собрание 06.05.2017, участниками общества указаны Судоргин Ф.И., и Шимко В.Ю.; 02.05.2017 истец заявила о выходе из состава участников общества, указала, что не является участником общества с 14.05.2017.

26.04.2017 Нуртаева Г.Т. по электронной почте уведомила истца о том, что Шимко В.Ю. просил перенести видеоконференцию, просила направить номер телефона для связи и имя в скайпе.

27.04.2017 получен ответ от истца с электронной почты lara.zenova@mail.ru, в котором она благодарит Нуртаеву Г.Т. за присланный отчет, обещает выслать паспортные данные и отсканированное согласие.

29.04.2017 истец присылал Нуртаевой Г.Т. согласие на обработку персональных данных.

02.05.2017 истец присылал Нуртаевой Г.Т. заявление о выходе из состава участников ООО "ЧС "Агролидер", 04.05.2017 по электронной почте просит прислать отсканированное заявление с датой и подписью о получении.

10.05.2017 Нуртаева Г.Т. выслала по электронной почте истцу протоколы N 1 от 06.05.2017, протокол о назначении Нуртаевой, Ежова, протоколы N 1/16 и 2/16 от 15.03.2016 для подписания на встрече 12.05.2017.

Протоколы N 1/16 и 2/16 от 15.03.2016 были с подписями и без подписей участников, в связи с чем, истцу отравлены все имеющиеся варианты. Нуртаева Г.Т. указала, что в документах общества протоколы не подписаны участниками: 06.05.2017 состоялось собрание по видеоконференцсвязи, на собрании присутствовали Нуртаева Г.Т., Зенова Л.А., Зенов В.В., Шимко В.Ю. и Судоргин Ф.И., протокол истец не подписала, заявила, что вышла из общества, участником не является. Протокол собрания истец представила при проведении проверки по её заявлению в отношении Нуртаевой Г.Т. и Судоргина Ф.И. в отдел МВД России по Александровскому району, в указанном протоколе Судоргин Ф.И. указан участником ООО "ЧС'Агролидер".

04.08.2017 Нуртаева Г.Т. направила истцу протокол N 2 от 04.08.2017, повторно протоколы N 1/16 и 2/16 от 15.03.2016, о назначении Ежова и Нуртаевой.

Факты получения писем по электронной почте подтверждаются также протоколом осмотра телефона Зеновой Л.А. оперативным дежурным ОМВД по Александровскому району от 20.10.2019.

Таким образом, не позднее 04.05.2017 истица была безусловно осведомлена о том, что Судоргин Ф.И. является участником общества. Исковое заявление подано в суд в 01.07.2020.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно доводам жалобы, в Обществе имеется корпоративный конфликт. Как указал истец, в связи с расторжением брака между Зеновой Л.А. и Зеновым В.В. и разделом совместно нажитого имущества в ООО "ЧС Агролидер" возник корпоративный конфликт. Так, по мнению Зеновой Л.А., Шимко В.Ю. и Зенов В.В., действуя недобросовестно, предприняли попытку захвата корпоративного контроля и вывода активов Общества, в том числе с привлечением третьих лиц - Нуртаевой Г.Т. и Судоргина Ф.И. (указанные лица являются супругами, что подтверждено ими в рамках рассмотрения дела N А47-7490/2021).

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом.

Совокупный анализ должен производиться не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 N 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

Суд апелляционной инстанции, так же как и суд первой инстанции приходит к выводу о том, что истец, действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя права, имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав с апреля 2016 года. При этом судом не установлено, а истцом не доказано наличие объективных препятствий к получению информации о совершенных сделках по переходу права собственности на доли, истец обратился с иском в арбитражный суд 01.07.2020, суд пришел к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности, в связи с чем правомерно в иске отказал.

С учетом верных выводов суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, обстоятельства, изложенные в заключение эксперта относительно подписи лица, имеют значение только при условии подачи иска в пределах срока исковой давности. Соответственно подлежит отклонению довод о необоснованном применении судом сроков исковой давности, так как данное ходатайство об их применении было заявлено ответчиком и не могло остаться без правовой оценки суда первой инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда, оснований для которой не имеется. При названных обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2023 по делу N А47-8656/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зеновой Ларисы Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев