Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2024 г. N Ф09-248/24 по делу N А50-26311/2021

Екатеринбург

26 марта 2024 г.

Дело N А50-26311/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Соловцова С.Н., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Алексеевой А.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профнефть" на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2023 по делу N А50-26311/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТехноГрад" Дроздова С.С. - Демьянова Д.А. (доверенность от 01.12.2023, паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2022 Тиунов Максим Алексеевич (далее - должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Родионова Оксана Петровна (далее - финансовый управляющий).

Индивидуальный предприниматель Григорьева Галина Александровна обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила провести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Альянс Снаб" (далее - общество "Альянс Снаб") на правопреемника - Григорьеву Г.А. по требованиям третьей очереди реестра требований кредиторов должника в общей сумме 13 373 203 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, заявление Григорьевой Г.А. о замене кредитора удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Профнефть" (далее - общество "Профнефть") обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить оспариваемые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество "Профнефть" указывает на необоснованность включения требований в реестр требований кредиторов должника, при этом отмечает, что Григорьева Г.А. является аффилированным лицом по отношению к Николаеву Александру Владимировичу, являющемуся реальным контролирующим лицом общества с ограниченной ответственностью "ТехноГрад" (далее - общество "ТехноГрад"), ссылаясь при этом на цепочку корпоративных связей между рядом обществ через их участников, а также на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2023 по делу N А50-21369/2021 об отмене обеспечительных мер, в котором, по мнению кассатора, установлена аффилированность Григорьевой Г.А. к контролирующим лицам, полагает, что поскольку Григорьевой Г.А. право требования к Тиунову М.А. приобретено уже в процедуре конкурсного производства общества "ТехноГрад", то есть в состоянии неплатежеспособности общества, очередность удовлетворения требования нового кредитора (Григорьевой Г.А.), аффилированного с должником, должна быть понижена до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Кроме того, общество "Профнефть" приводит доводы о том, что в материалах дела отсутствуют сведений о наличии у Григорьевой Г.А. финансовой возможности приобретения права требования к Тиунову М.А., скупка Григорьевой Г.А. требований реальных кредиторов направлена на увеличение доли "дружественной задолженности" с целью постановки "удобного" управляющего для контролирующих должника лиц и взятия под контроль процедуры банкротства общества "ТехноГрад".

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права - отказал удовлетворении ходатайства об истребовании сведений в отношении Григорьевой Г.А., поскольку, по мнению общества "Профнефть", истребуемые сведения необходимы для оценки ряда обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2022 требования общества "Альянс Снаб" в общей сумме 13 373 203 руб. 64 коп., в том числе: задолженность по возврату денежных средств по договору займа N 01/07/20 от 01.07.2020 в сумме 956 328 руб. 51 коп., проценты за пользование займом в сумме 1 290 291 руб. 83 коп., задолженность по возврату денежных средств по договору займа N 31/12/20 от 31.12.2020 в сумме 299 447 руб. 56 коп., проценты за пользование займом в сумме 227 416 руб. 06 коп., задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 16/01/2019 от 16.01.2019 года в сумме 3 291 838 руб. 41 коп., неустойка за просрочку оплаты по договору в сумме 7 307 881 руб. 27 коп., включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Между обществом "Альянс Снаб" (цедент) и предпринимателем Григорьевой Г.А. (цессионарий) заключен Договор цессии от 12.04.2022 (далее - договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "ТехноГрад" по договору поставки нефтепродуктов N 16/01/2019 от 16.01.2019, договору займа N 01/07/20 от 01.07.2020, договору займа N 31/12/20 от 31.12.2020. Обязательства по займам обеспечены поручительством обществ с ограниченной ответственностью "Трансхиммонтаж" и "Весткраунд", индивидуального предпринимателя Тиунова М.А. по договорам поручительства от 31.12.2020.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали переход к цессионарию прав требований в момент полной оплаты денежных средств.

Согласно пункту 2.1 названного договора, стоимость уступаемого права требования составляет 500 000 руб., оплата осуществляется безналичными денежными средствами путем перевода денежных средств цессионарием на счет цедента. Оплата возможна единоразово в полном объеме или по частям (пункт 2.2 договора).

Григорьевой Г.А. оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и то, что вышеуказанное уступленное право требования оплачено первоначальному кредитору, Григорьева Г.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о замене кредитора.

Общество "Профнефть" против удовлетворения заявления Григорьевой Г.А. возражало.

Удовлетворяя заявление, суды исходили из следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце первом пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить, в силу статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

В силу пункта 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, может быть лишь понижена (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной, а об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр, в связи с чем выкуп долга у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что требование общества "Альянс Снаб" включено в реестр требований кредиторов должника в сумме 13 373 203 руб. 64 коп., договор уступки права требования соответствуют положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательств признания его недействительным не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии препятствий для процессуальной замены общества "Альянс Снаб" на предпринимателя Григорьеву Г.А.

Суды отклонили доводы общества "Профнефть" о недоказанности финансовой возможности Григорьевой Г.А. приобретения прав требований к должнику, поскольку не имеют правового значения, отметил при этом, что оплата по договору уступки права требования произведена в безналичном порядке в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, применительно к вопросу об очередности удовлетворения требований кредитора доказанность финансовой возможности приобрести право требования к должнику значения не имеет.

Отклоняя возражения общества "Профнефть" о заинтересованности предпринимателя Григорьевой Г.А. по отношению к должнику и о том, что замена кредитора в реестре является попыткой установить контроль над процедурой банкротства, суды исходили из того, что пункт 6.2 Обзора к рассматриваемой ситуации не применим, поскольку спорный долг приобретен у независимого кредитора в период неблагополучного финансового положения должника, раскрытого перед независимыми кредиторами, а также судами учтено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, соответствующий подход к применению данного пункта Обзора от 29.01.2020 сформирован в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, а в настоящем деле не представлено достаточных доказательств того, что правопреемник общества "Альянс Снаб" (предприниматель Григорьева Г.А.) является лицом, контролирующим должника.

Судами также отклонены доводы общества "Профнефть" об установлении аффилированности Григорьевой Г.А. с должником определением суда от Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2023 по делу N А50-21369/2021 об отмене обеспечительных мер как не соответствующий действительности, в определении отсутствуют выводы об аффилированности Григорьевой Г.А. к должнику и/или к контролирующим должника лицам, данное обстоятельство не исследовалось и не устанавливалось судом, поскольку к предмету спора не относится, на что прямо указано в судебном акте, причиной отмены обеспечительных мер явились иные обстоятельства.

Апелляционный суд также отметил, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Таким образом, в ситуации выкупа требования независимого кредитора, включенного в реестр требований кредиторов, даже аффилированным либо контролирующим должника лицом, очередность удовлетворения приобретенного ими требования не понижается.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех представленных доказательств, суды не усмотрели наличия неправомерного интереса у Григорьевой Г.А. в приобретении прав требований к должнику, ее недобросовестности, при том, что из материалов дела следует, что требование общества "Альянс Снаб" в сумме 13 373 203 руб. 64 коп. основано на договорах займа и поставки нефтепродуктов, его обоснованность и размер проверены судом, включившим требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2022), такое имущественное право может быть реализовано (уступлено) кредитором должника в общем порядке без ограничений и без учета особенностей процедур по делу о банкротстве, при этом личность приобретателя такого права какого-либо значения не имеет, возмездная уступка первоначальным кредитором своего имущественного права Григорьевой Г.А. имела для заявителя экономическую целесообразность, поскольку им приобретено денежное требование к должнику, со значительным дисконтом, возможность удовлетворения которого в ходе процедур банкротства предполагается правомерной экономической целью, доказательства иного не представлены, и оснований полагать приобретение названным лицом материального права, как следствие, процессуальной возможности участвовать в своем интересе в банкротстве должника злонамеренно направленным против целей указанных процедур в данном случае не имеется.

Довод кредитора о покупке Григорьевой Г.А. требований реальных кредиторов для увеличения доли "дружественной задолженности" с целью постановки "удобного" управляющего для контролирующих должника лиц и взятия под контроль процедуры банкротства должника отклонены судами как основанный на предположениях, каких-либо доказательств либо обоснованной позиции, с приведением конкретных обстоятельств, обществом "Профнефть" в материалы дела не представлено.

При этом по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств суды приняли во внимание, что ранее при рассмотрении заявлений Григорьевой Г.А. о включении в реестр ее требований, в том числе, основанных на договорах цессии, никем из участвующих в деле лиц, в том числе кассатором, возражения не заявлены, предъявленные Григорьевой Г.А. требования включены в реестр в составе третьей очереди, соответствующие судебные акты не обжалованы и вступили в законную силу, ввиду чего в настоящем деле о банкротстве по вопросу об очередности удовлетворения требований Григорьевой Г.А. имеется определенность.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из вышеизложенного, пришли к выводу, что при таком положении основания для понижения очередности удовлетворения требований нового кредитора, приобретенного им в период процедуры банкротства, отсутствовали.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права - отказал удовлетворении ходатайства об истребовании сведений в отношении Григорьевой Г.А., отклоняется судом округа, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для установления всех юридически значимых обстоятельств по данному обособленному спору, испрашиваемые сведения не имеют правового значения для разрешения данного спора.

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2023 по делу N А50-26311/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профнефть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

С.Н. Соловцов О.Н. Пирская