Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 мая 2024 г. N Ф09-2031/24 по делу N А50-19752/2022

Екатеринбург

16 мая 2024 г.

Дело N А50-19752/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Павловой Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "ДЭМИ" (далее - общество "ПК "ДЭМИ", ответчик)на решение Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2023 по делу N А50-19752/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Ответчик, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, явку своих представителей в суд не обеспечил, в связи с чем судебное заседание продолжено в обычном режиме.

Бородкин Сергей Александрович (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ПК ДЭМИ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 259 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2022 по 02.11.2023 в размере 1 016 309 руб. 55 коп., с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательств (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 9 031 386 руб. 20 коп., в том числе 8 259 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ПК "ДЭМИ" и 772 386 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с их последующим начислением, начиная с 03.11.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ПК "ДЭМИ" и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 решение суда первой инстанции от 03.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "ПК "ДЭМИ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что вывод судов об отсутствии правовых оснований о применении скидки на неконтрольный характер доли и определения действительной стоимости доли без учета указанного фактора не соответствует нормам материального права, сложившейся судебной практике.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ПК "ДЭМИ" (ОГРН 1025900762128, ИНН 5903040490) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) в качестве юридического лица 10.09.2008.

Бородкин С.А. являлся участником общества "ПК "ДЭМИ" с долей в уставном капитале общества в размере 17%, номинальной стоимостью 1 700 руб.

В соответствии с нотариально оформленным заявлением от 23.11.2021 Бородкин С.А. вышел из состава участников общества "ПК "ДЭМИ"; соответствующая запись в реестр внесена 30.11.2021.

Поскольку в установленный срок ответчик не выплатил истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества "ПК "ДЭМИ", истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 2 статьи 94 ГК РФ предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в реестр в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

В соответствии с пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункта 7 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

По результатам рассмотрения материалов дела, суды признали требования подлежащими удовлетворению частично, приняв во внимание при определении действительной стоимости доли полученное по результатам судебной экспертизы заключение эксперта Пермской торгово-промышленной палаты Мармыша Сергея Борисовича, согласно которому рыночная стоимость чистых активов общества "ПК "ДЭМИ" по состоянию на 30.09.2021 составила 48 582 000 руб.; действительная стоимость доли вышедшего участника Бородкина С.А. по состоянию на 30.09.2021 составила 8 259 000 руб.

По итогам проведения дополнительной экспертизы в суд поступило заключение от 17.02.2023 N 138-02/23, в соответствии с которым действительная стоимость доли истца в размере 17 % с учетом размера скидки на неконтрольный характера и низкую ликвидность по состоянию на 30.09.2021 составила 2 587 000 руб.

Наряду с этим, ввиду отсутствия у общества "ПК "ДЭМИ" такого актива, как акции других обществ, суды констатировали невозможность применения к заявленным истцом требованиям подхода, выработанного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.11.2016 N 336-ПЭК16, признав соответствующие доводы ответчика о необходимости корректировки на низкую ликвидность и степень контроля при определении размера действительной стоимости доли несостоятельными.

С учетом изложенного, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о необходимости применения понижающих коэффициентов, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, установив факт просрочки исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли со стороны общества "ПК "ДЭМИ", суды заключили, что задолженность по выплате действительной стоимости доли Бородкина С.А. пропорционально его доле участия в обществе составляет 8 259 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 02.11.2023 (с учетом применения положений постановления Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" и исключения из периода начисления процентов периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022), составляют 772 386 руб. 20 коп., в связи с чем пришли к мотивированному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в данной части.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно того, что размер действительной стоимости доли истца с учетом скидок на неконтрольный характер доли и на недостаточную ликвидность составляет 2 587 000 руб., со ссылкой на судебную практику, в том числе Постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 336-ПЭК16, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и отклонены, поскольку правовая позиция, изложенная в указанном постановлении, затрагивает вопрос проверки обоснованности применения скидок, связанных с неконтрольным влиянием и степенью ликвидности имущества, к активам общества, в состав которых входят акции других обществ. В рассматриваемом случае у общества "ПК "ДЭМИ" такой актив отсутствует, в связи с чем данный подход признан судами не подлежащим применению.

Занятый судами при разрешении спора подход, вопреки позиции общества "ПК "ДЭМИ", соответствует основополагающим принципам определения действительной стоимости доли, закрепленным в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, и согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 8115/08, согласно которой основаниями для определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчетности, отражающие имущественное положение общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые ответчик ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2023 по делу N А50-19752/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "ДЭМИ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева Е.А. Павлова