Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2024 г. N Ф09-668/24 по делу N А76-36136/2022

Екатеринбург

27 мая 2024 г.

Дело N А76-36136/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Уралмонтажсервис" Кустова Николая Дмитриевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2024 по делу N А76-36136/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие конкурсный управляющий акционерным обществом "Уралмонтажсервис" (далее - общество "УМС", должник) Кустов Н.Д. (паспорт).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2023 общество "УМС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Кустов Н.Д. (далее - конкурсный управляющий, податель кассационной жалобы).

Конкурсный управляющий 11.07.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления обществу с ограниченной ответственностью "Мирэн" (далее - общество "Мирэн", ответчик) денежных средств в сумме 1 700 000 руб., применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы, процентов за пользование чужими денежных средствами в сумме 265 246 руб. 58 коп. за период с 12.11.2021 по 10.07.2023, а также по день фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на неверное применение судами норм материального права и неполную оценку приводимых им доводов. Конкурсный управляющий указывает на мнимость спорных правоотношений и полагает, что представленные ответчиком документы однозначно не свидетельствуют о реальности спорных отношений. По мнению управляющего, суды не оценили и должным образом не проверили его довод о сомнительности и необычности условия отгрузки товара по месту регистрации должника и не запросили информацию о том, как осуществлялась поставка, не истребовали документы на транспорт, путевые листы. Управляющий также полагает, что подписанный между ответчиком и должником договор поставки не может считаться заключенным ввиду того, что в нем не согласовано условие о наименовании и ассортименте товара, являющееся для данного вида договора существенным. Помимо этого, конкурсный управляющий указывает на ошибочность ссылки суда апелляционной инстанции на пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), поскольку в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной управляющий ссылался не на неравноценность встречного предоставления, а на отсутствие факта поставки в принципе. Податель кассационной жалобы также полагает, что судами не принято во внимание наличие аффилированности ответчика и должника и не учтено, что сама по себе необычность сделки является доказательством аффилированности контрагента.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.12.2021 между обществом "Мирэн" (поставщик) и обществом "УМС" (покупатель) заключен договор поставки N 12/29, по условиям которого поставщик обязался передать в обусловленный договором срок в собственность покупателю металлоизделия, а покупатель обязуется принять и оплатить их.

Согласно представленному в материалы обособленного спора универсальному передаточному документу от 29.12.2021 N Т122901 обществом "Мирэн" в адрес должника поставлены металлоизделия на сумму 1 700 000 руб.

Из банковской выписки по расчетному счету должника конкурсным управляющим установлено, что должником на расчетный счет общества "Мирэн" произведено перечисление денежных средств в сумме 1 700 000 руб. по платежному поручению N 458. В основании платежа указано на частичную оплату по счету от 29.12.2021 N Т122901 за металлоизделия.

Ссылаясь на то, что указанный платеж произведен в отсутствие равноценного встречного исполнения (поставки товара), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного перечисления недействительной сделкой и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности оснований, необходимых для признания сделки недействительной, поскольку факт поставки товара подтвержден материалами дела, оспариваемая сделка должника является возмездной и реальной, а отклонение цены сделки от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в худшую для должника сторону, а равно и аффилированность сторон сделки не доказаны.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (08.11.2022) оспариваемый платеж совершен 29.12.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что ответчик и должник не являются аффилированными лицами, а из представленных в материалы договора поставки от 29.12.2021 N 12/29 и универсального передаточного документа от 29.12.2021 N Т122901 следует, что товар, оплаченный должником по платежному поручению от 29.12.2021 N 458, им получен, указанные товаросопроводительные документы имеют все необходимые отметки, подписи и печати, об их фальсификации не заявлено, специфика поставленного товара (металлоконструкции) не выходит за рамки заявленных в Едином государственном реестре юридических лиц видов экономической деятельности ответчика и должника, ответчиком раскрыт контрагент, у которого товар был приобретен, а операции по его покупке и последующей реализации должнику отражены в книгах покупок и продаж ответчика, а также учитывая, что доводы о несоответствии цены оспариваемой сделки в худшую для должника сторону отличаются от цены, устанавливаемой в сравнимых обстоятельствах для аналогичных сделок, управляющим не заявлены, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что факт поставки документально подтвержден, реальность правоотношений по спорной сделке и наличие встречного исполнения со стороны ответчика подтверждены достоверными и допустимыми доказательствами, неравноценность не доказана, в связи с чем правомерно признали недоказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, судами установлено и материалами дела подтверждено, что спорные правоотношения являются реальными, продавец осуществил поставку товара, покупатель его оплатил, что исключает мнимость оспариваемой сделки.

Указание конкурсного управляющего на аффилированность сторон сделки не принимается, поскольку каких-либо доказательств наличия фактической или юридической аффилированности должника и ответчика не представлено, иного управляющим не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа также отмечает, что при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей, аффилированность сторон, а также наличие признаков неплатежеспособности сами по себе не влекут признания сделок недействительными. Предоставление равноценного встречного исполнения свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, в том числе аффилированность ее сторон либо наличие просроченной задолженности, не имеют правового значения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 N 305-ЭС19-18803 (11)).

Довод управляющего о необычном характере места поставки (отгрузки) товара судом округа отклоняется, поскольку условие об отгрузке товара в месте нахождения ответчика не является нетипичным для подобного рода договоров. Более того, аналогичное место поставки (отгрузки) также было согласовано и в договоре с иным контрагентом - обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Армада", в признании сделки с которым также было отказано (определение суда от 27.10.2023 по данному делу, оставленное без изменения постановлениями апелляционного суда от 25.12.2023 и суда округа от 15.04.2024).

Ссылка управляющего на то, что судами не были истребованы документы, касающиеся перевозки товара, судом округа не принимается. В данном случае с учетом отсутствия в материалах дела доказательств аффилированности ответчика и должника и обязанности применения повышенного стандарта доказывания суды правомерно сочли представленный ответчиком набор доказательств достаточным для констатации реальности правоотношений.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что документы, представленные ответчиком, однозначно о реальности спорных отношений не свидетельствуют, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2024 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "УМС" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2024 по делу N А76-36136/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Уралмонтажсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Э. Шавейникова Ф.И. Тихоновский