Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2024 г. N Ф09-577/24 по делу N А60-63973/2021

Екатеринбург

27 мая 2024 г.

Дело N А60-63973/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кочетовой О. Г., Кудиновой Ю. В.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу Кушекова Марата Адильбековича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу N А60-63973/2021 Арбитражного суда Свердловской области о признании банкротом Русалева Эдуарда Анатольевича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в режиме веб-конференции принял участие:

представитель Кушекова Марата Адильбековича - Щибрик А.Ю. (паспорт, доверенность от 14.06.2022 N 66 АА 7237359);

Русалев Эдуард Анатольевич - лично (паспорт).

В Арбитражный суд Свердловской области 07.12.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Севергазстрой" (далее - общество "Севергазстрой") о признании Русалева Эдуарда Анатольевича (далее - Русалев Э.А., должник) несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 14.12.2021, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2022 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Русалева Э.А. введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Соломонов Андрей Сергеевич, член ассоциации Ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2022 Русалев Э.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена кандидатура Бобина Владимира Александровича, член НП СРО АУ "Развитие".

В настоящее время финансовым управляющим утвержден Аюпов Артем Фидаритович (далее - Аюпов А.Ф.), член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия" (определение суда от 29.05.2023).

Срок реализации имущества должника неоднократно продлевался.

В Арбитражный суд Свердловской области 03.04.2023 поступило ходатайство финансового управляющего об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2023 заявление финансового управляющего об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника удовлетворено. Утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника Русалева Э.А. в редакции финансового управляющего, с учетом уточнения, представленного в суд 02.05.2023.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 вышеуказанное определение от 11.05.2023 отменено. Суд постановил изложить резолютивную часть в следующей редакции: "Утвердить Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества Русалева Эдуарда Анатольевича: 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623012090, ОГРН 1036601229609) в редакции финансового управляющего.

В удовлетворении Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества Русалева Эдуарда Анатольевича: доли в обществе с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623106493, ОГРН 1140327016971), доли в обществе с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленная компания "СтройАрт" (ИНН 6623012943, ОГРН 1036601235990) отказать".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Кушеков М.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 16.02.2024 отменить, оставить в силе определение от 11.05.2023.

По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции необоснованно и немотивированно принял от должника новые доказательства, апелляционный суд не вынес определения о переходе к рассмотрению по правилам суда первой инстанции.

Кассатор указывает в тексте кассационной жалобы, что "апелляционный суд проигнорировал доводы сторон о принадлежности 100% доли в обществе СПК "СтройАРт" должнику, а Блотских В.А., взыскал деньги, уплаченные в счет увеличения уставного капитала для вхождения его в состав учредителей. Тем подтвердив отсутствие намерения участвовать в обществе".

Кассатор полагает, что суд оставил без внимания доводы о том, что должник более трех лет не предпринимал действий к выходу из общества СП "Средний Урал".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 29.11.2022 Русалев Э.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Бобин В.А.

В ходе проведения процедуры реализации имущества финансовым управляющим Бобиным В.А. выявлено имущество должника, подлежащего включению в конкурсную массу, и проведена его оценка:

1. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623012090, ОГРН 1036601229609) в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 280 000 руб.

2. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623106493, ОГРН 1140327016972) в размере 10 % от уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 руб.

3. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Промышленная компания "СтройАРт" (ИНН 6623012943, ОГРН 1036601235990) в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 30 000 руб.

Финансовый управляющий Бобин В.А. разработал и представил в арбитражный суд Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации вышеуказанного имущества Русалева Э.А.

Суд первой инстанции, утверждая Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, исходил из того, что предложенный финансового управляющего вариант Положения о порядке продажи имущества должника не противоречит положениям законодательства о банкротстве, соответствует интересам кредиторов должника.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства финансового управляющего должника об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи долей в обществе Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623106493, ОГРН 1140327016971) и в обществе "Строительно-промышленная компания "СтройАРт" (ИНН 6623012943, ОГРН 1036601235990), указав, что Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества Русалева Э.А.: 100% доли в обществе Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623012090, ОГРН 1036601229609) соответствует требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе, о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Согласно пункту 2 статьи 213.24 Закон о банкротстве в случае принятия арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом арбитражный суд принимает решение о введении реализации имущества гражданина. Реализация имущества гражданина вводится на срок не более чем шесть месяцев. Указанный срок может продлеваться арбитражным судом в отношении соответственно гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем, индивидуального предпринимателя по ходатайству лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Реализация имущества гражданина - реабилитационная процедура, применяемая в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину для соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Статьей 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключается имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Законом имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

По пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение.

Согласно пункту 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина. Собрание кредиторов вправе принять решение о проведении оценки имущества гражданина, части этого имущества, включенных в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, с привлечением оценщика и оплатой расходов на проведение данной оценки за счет лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения.

По пункту 3 указанной статьи имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", в соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве, положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника-гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем и не имевшего этого статуса ранее, утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании соответствующего ходатайства финансового управляющего. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 и 140 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае финансовым управляющим должника разработано и представлено в арбитражный суд Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Русалева Э.А., изложенное в резолютивной части определения суда первой инстанции от 11.05.2023.

Вместе с этим судом были установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "СП "Средний Урал" (ИНН 6623106493) за Русалевым Э.А. числится доля в уставном капитале общества в размере 10%.

В то же время исходя из представленных в суд материалов регистрационного дела следует, что в отношении общества СП "Средний Урал" (ИНН 6623106493) 07.10.2019 решением Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга N 54234А зарегистрированы изменения сведений об обществе "СП "Средний Урал" (ИНН 6623106493) на основании решения участника Дроздача А.Н. от 26.09.2019.

Согласно тексту решения единственного участника от 26.09.2019 Русалевым Э.А. 04.09.2019 направлено директору общества "СП "Средний Урал" Дроздачу А.Н. заявление о выходе из состава общества.

По пункту 3 Решения единственного участника Дроздача А.Н. от 26.09.2019 доля участника общества "СП "Средний Урал" Русалева Э.А. в размере 10% распределена Дроздачу А.Н. (стр. 15-16 материалов регистрационного дела общества "СП "Средний Урал" (ИНН 6623106493).

Как было указано, Русалев Э.А. обратился в суд с заявлением об обжаловании бездействия Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга по неисключению Русалева Э.А. из числа участников общества "СП "Средний Урал" (ИНН 6623106493) (дело N А60-526/2024). Определением суда 23.04.2024 судебное разбирательство отложено на 30.05.2024.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "СПК "СтройАРт" (ИНН 6623012943) за Русалевым Э.А. числится доля в уставном капитале общества в размере 100%. 20.12.2023 регистрирующим органом Инспекцией ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение о предстоящем исключении общества "СПК "СтройАРт" (ИНН 6623012943) из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

Кроме того, суд отметил, что Русалев Э.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области об обязании Межрайонной ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести сведения об увеличении уставного капитала общества "СПК "СтройАРт" и вхождению в состав участников Болотских В.А. с долей 90,2% (дело N А60-1927/24). Определением суда от 18.04.2024 судебное разбирательство отложено на 15.05.2024.

Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела о банкротстве рассматривает заявления Русалева Э.А. об исключении из конкурсной массы отсутствующее у должника имущество 10% доли в обществе СП "Средний Урал" и 90 % доли в обществе СПК "СтройАРт", которые приняты к производству. Определением суда от 04.03.2024 приостановлено производство по заявлению Русалева Э.А. об исключении из конкурсной массы отсутствующего имущества до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-526/2024 и А60-1927/2024.

Апелляционный суд, с учетом того, что рассмотрение настоящего обособленного спора о продаже спорного имущества должника в части доли в обществе Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623106493, ОГРН 1140327016971) и доли в обществе "Строительно-промышленная компания "СтройАРт" (ИНН 6623012943, ОГРН 1036601235990), не представляется возможным, поскольку имеется неопределенность в принадлежности долей должнику, что приведет к нарушению при продаже прав третьих лиц, пришел к выводу об отсутствии в настоящее время оснований для удовлетворения ходатайства финансового управляющего должника об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи долей в поименованных выше обществах.

Также проанализировав условия Положения о порядке, сроках, условиях реализации доли в обществе Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623012090, ОГРН 1036601229609) в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 280 000 руб. суд заключил, что последнее соответствует требованиям статей 110, 111, 112, 139 Закона о банкротства.

Судом учтено, что возражений в отношении порядка продажи 100% доли в обществе Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623012090, ОГРН 1036601229609) должником Русалевым Э.А. и кредитором обществом "Стройиндустрия" в лице единственного участника Худяковой Е.А. не представлено, в том числе и по начальной продажной цене в размере 280 000 руб.

В отношении довода о необходимости установления цены "отсечения" продажи имущества, суд отметил, что согласно пункту 2.35 Положения цена отсечения (минимальная цена продажи имущества) составляет 10 % от начальной цены продажи имущества, выставленного на торги посредством публичного предложения.

В связи с изложенным, апелляционный суд пришел к достаточно обоснованному выводу о необходимости утверждения Положения о порядке, об условиях и сроках реализации имущества Русалева Э.А.: 100% доли в Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623012090, ОГРН 1036601229609) в редакции финансового управляющего, а в удовлетворении Положения о порядке, об условиях и сроках реализации имущества Русалева Э.А.: в обществе Строительное предприятие "Средний Урал" (ИНН 6623106493, ОГРН 1140327016971) и доли в обществе "Строительно-промышленная компания "СтройАрт" (ИНН 6623012943, ОГРН 1036601235990) отказать.

В то же время суд обратил внимание на то, что такой отказ не препятствует финансовому управляющему в дальнейшем после определения имущества должника, обратиться в суд с ходатайством об утверждении нового Положения о порядке, об условиях и сроках реализации имущества должника.

Выводы суда апелляционной инстанции - соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что апелляционным судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу N А60-63973/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Кушекова Марата Адильбековича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

О.Г. Кочетова Ю.В. Кудинова