Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2024 г. N Ф09-736/24 по делу N А50-12953/2023

Екатеринбург

04 июня 2024 г.

Дело N А50-12953/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Беляевой Оксаны Александровны на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023 по делу N А50-12953/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

Васильева Василия Арнольдовича - Мошкин А.Г. по доверенности от 09.08.2022;

Беляевой О.А. - Кошкин Д.О. по доверенности от 09.01.2024.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (далее - Инспекция, налоговый орган) известила суд в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о возможности рассмотрения жалобы в ее отсутствие.

Беляева О.А. обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Амтек" (далее - общество "Амтек") и Васильеву Василию Арнольдовичу (далее - ответчики) о признании ничтожным решения единственного участника общества "Амтек" от 18.08.2021 об увеличении уставного капитала общества "Амтек"; признании ничтожным решения единственного участника общества "Амтек" от 23.09.2021 N 59 АА 3444190 об увеличении уставного капитала общества "Амтек"; признании недействительной записи ГРН 2215900540546 от 03.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о переходе доли уставного капитала общества "Амтек" в размере 50% Васильеву В.А.; признании недействительной записи ГРН 2235900300810 от 13.06.2023 в ЕГРЮЛ об изменении размера доли уставного капитала общества "Амтек"; применении последствий недействительности ничтожной сделки об увеличении уставного капитала в ЕГРЮЛ от 25.10.2021 N 2215900697736, тем самым сохраняя размер доли уставного капитала Васильева А.В. - 50%, что составляет 5000 руб., размер доли уставного капитала Беляевой О.А. - 50%, что составляет 5000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек Инспекцию к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, Беляева О.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 01.09.2023 и постановление апелляционного суда от 23.11.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска либо передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что Васильевым В.А. и судами нарушены положения статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); отмечает, что на дату вынесения решения от 18.08.2021 истец восстановила право обжалования определения об изменении способа изменения исполнения судебного приказа об обращении взыскания на долю Беляевой О.А., решение о восстановлении права состоялось накануне решения об увеличении уставного капитала, ввиду чего исключение Беляевой О.А. совершено незаконно, с целью запутать вторую сторону конфликта и увеличить количество судебных дел, что, в свою очередь, свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Кассатор утверждает, что суды не дали надлежащей правовой оценки доводам о наличии у Беляевой О.А. на момент обращения взыскания на долю в собственности иного имущества, в том числе склада, скважины, павильона над скважиной, которые являлись совместным имуществом с ответчиком Васильевым В.А в равных долях в праве собственности на каждое имущество, суды не установили финансовую целесообразность повышения уставного капитала, не произвели каких-либо расчетов, подтверждающих кассовые разрывы общества, не предложили сторонам назначить экспертизу по данному вопросу. Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов о финансовой целесообразности повышения уставного капитала необоснованны.

Беляева О.А. отмечает, что в момент принятия Васильевым В.А. решений об увеличении уставного капитала спор о незаконности исключения Беляевой О.А. находился на рассмотрении в мировом судебном участке N 4 Мотовилихинского района г. Перми и в Мотовилихинском районном суде г. Перми. При этом истец в период с 04.12.2020 фактически являлась участником общества "Амтек" с долей в праве собственности 50 %, следовательно, решение Васильева В.А. об увеличении уставного капитала должно было быть принято на общем собрании участников общества.

Заявитель жалобы настаивает на том, что требования о признании права на долю в уставном капитале общества следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества (помимо их воли) права подлежат защите.

Общество "Амтек", Васильев В.А. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу, указывая на то, что регистрирующий орган не может вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц и все споры, возникшие при создании и в процессе функционирования участников гражданского оборота, должны разрешаться самостоятельно заинтересованными лицами - участниками гражданских правоотношений, результат рассмотрения кассационной жалобы оставила на усмотрение суда, при этом отметив, что с целью соблюдения положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда при удовлетворении требований истца также должно содержать указание на признание записи за ГРН 2215900540546 от 03.08.2021 недействительной либо в судебном акте должны быть отражены принадлежащие участникам общества номинальные стоимости долей и их размеры, поскольку судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения спора и представленный в регистрирующий орган, будет являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества "Амтек".

Ходатайство Беляевой О.А. от 02.04.2024 о приобщении к материалам дела дополнительных документов (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах) удовлетворению не подлежит, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Фактическому возврату на бумажном носителе данные документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Дополнительные пояснения Беляевой О.А. от 16.05.2024 приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Амтек" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2003, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 14.02.2003.

Беляева О.А. и Васильев В.А. являлись участниками общества "Амтек", владевшими долями в уставном капитале общества по 50 % каждый.

Из искового заявления следует, что 04.12.2020 обществом "Амтек" подано заявление об исключении Беляевой О.А. из числа учредителей общества в связи с вынесением судебного приказа от 03.04.2019 N 2-1389/2019 о взыскании задолженности, обращении взыскания на долю в уставном капитале общества.

На основании данного заявления регистрирующим органом осуществлена регистрационная запись ГРН 2205900814524 от 04.12.2020 об исключении Беляевой О.А. из числа учредителей общества "Амтек", принадлежащая ей доля в уставном капитале в размере 50 % перешла к обществу.

Беляева О.А. 20.01.2021 обратилась в регистрирующий орган с заявлением об аннулировании регистрационной записи в связи с отменой судебного приказа от 03.04.2019 N 2-31389/2019 определением мирового судьи судебного участка N 7 Мотовилихинского судебного района г. Перми о взыскании задолженности, обращении взыскания на долю в уставном капитале; затем 28.01.2021 в адрес Беляевой О.А. регистрирующим органом направлен ответ о невозможности принятия им самостоятельного решения об аннулировании записи и необходимости обращения с указанным требованием в суд.

На основании апелляционного определения Мотовилихинского районного суда г. Перми от 16.03.2022 запись ГРН 2205900814524 от 04.12.2020 об исключении Беляевой О.А. из числа учредителей общества "Амтек" признана недействительной, о чем в ЕГРЮЛ 28.04.2022 внесена запись ГРН 2225900224317.

Согласно актуальным данным ЕГРЮЛ уставный капитал общества "Амтек" составляет 1 000 000 руб., участниками общества являются Васильев В.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 99,5%, а также Беляева О.А., которой принадлежит доля в уставном капитале общества "Амтек" в размере 0,5%.

Ссылаясь на то, что в период исключения Беляевой О.А. из числа участников общества "Амтек" второй участник общества Васильев В.А., зная о незаконности данного исключения, 18.08.2021 единолично увеличил уставный капитал общества до 1 000 000 руб. за счет собственного дополнительного вклада в размере 990 000 руб., 23.09.2021 обратился к нотариусу и удостоверил указанное решение; полагая, что указанные решения общества, принятое Васильевым В.А. как единственным участником общества являются ничтожными, действия ответчика недобросовестными, направленными на размытие доли истца в уставном капитале общества с 50 % до 0,5 %, в период утраты ею корпоративного контроля, Беляева О.А., обратилась в суд с настоящим иском.

Возражая в отношении заявленных требований, ответчики ссылались на принятие оспариваемых решений единственным участником общества (а не решением общего собрания участников) в отсутствие нарушений прав истца, при отсутствии установленной законом обязанности осуществлять созыв общего собрания участников, а также заявили о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решений.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 17, статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходили из того, что оспариваемое решение об увеличении уставного капитала общества до 1 000 000 руб. за счет дополнительного вклада Васильева В.А. в размере 990 000 руб. подписано единственным участником Васильевым В.А. в период отсутствия Беляевой О.А. в составе участников общества с 04.12.2020; форма решения соответствует требования закона, поскольку оно удостоверено нотариально, что подтверждается свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 23.09.2021 N 59 АА 3444190.

При этом, отклоняя доводы Беляевой О.А. о злоупотреблении Васильевым В.А. правами при увеличении уставного капитала, суды, установив, что спорное решение принято ответчиком не в момент прекращения у Беляевой О.А. статуса участника общества 04.12.2020, а спустя длительное время после прекращения данного статуса (9 месяцев) - в сентябре 2021 года, пришли к выводу об отсутствии признаков явного недобросовестного поведения Васильева В.А. при осуществлении корпоративных прав.

Проверяя обоснованность доводов ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности на подачу соответствующего иска, суды, установив, что в рассматриваемом случае Беляевой О.А. оспариваются решения Васильева В.А. от 18.08.2021 и от 23.09.2021, принятые им как единственным участником общества "Амтек", с учетом чего, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 112 постановления Пленума N 25, положениями пункта 5 статьи 181.4, статьями 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что сведения об увеличении уставного капитала общества "Амтек" отражены в ЕГРЮЛ 25.10.2021 (запись ГРН 2215900697736) и являются открытыми, учитывая также, что по данным информационной системы "Картотека арбитражных дел" 06.09.2022 истицей в материалы дела N А50-22302/2022 представлялась выписка из ЕГРЮЛ от 29.04.2022 в отношении общества "Амтек", содержащая сведения о спорных решениях в части увеличения уставного капитала общества, пришли к выводу о том, что срок шестимесячный срок, установленный для оспаривания решений, истцом пропущен, указав на то, что с 29.04.2022 (и не позднее 06.09.2022) Беляева О.А. должна была знать об увеличении уставного капитала общества "Амтек".

Между тем, судами не учтено следующее.

По смыслу статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Беляева О.А. просила признать ничтожными решения единственного участника общества "Амтек" от 18.08.2021 и от 23.09.2021 N 59 АА 3444190 об увеличении уставного капитала общества "Амтек", недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2215900540546 от 03.08.2021 о переходе доли уставного капитала общества "Амтек" в размере 50% Васильеву В.А. и ГРН 2235900300810 от 13.06.2023 об изменении размера доли уставного капитала общества "Амтек", а также применить последствия недействительности сохранив размер доли уставного капитала Васильева А.В. - 50%, что составляет 5000 руб., размер доли уставного капитала Беляевой О.А. - 50%, что составляет 5000 руб.

При этом истица ссылалась на то, что оспариваемые решения приняты с нарушением ее корпоративных прав, при недобросовестном поведении ответчика при их принятии, знавшего о том, что 04.08.2021 ей восстановлен процессуальный срок на подачу частной жалобы на определение мирового судьи судебного участка N 4 Мотовилихинского судебного района г. Перми от 28.06.2021 об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества "Амтек", и, несмотря на указанные обстоятельства, 18.08.2021 (спустя четырнадцать дней) принявшего решение об увеличении уставного капитала общества, целью которого, по мнению истца, явилось "размытие" доли Беляевой О.А. (изначально доля составляла 50% и была равна доле ответчика), а не необходимость дополнительных вливаний с целью развития деятельности общества. Истица поясняла, что оспариваемые решения были приняты ответчиком в период рассмотрения судом общей юрисдикции споров, касающихся незаконного выбытия доли из ее владения, в период фактической утраты ею корпоративного контроля над обществом, без ее участия в собрании, уведомления о проведении собрания с данной повесткой, в отсутствие кворума, при том, что она являлась участником общества и должна была участвовать в рассмотрении вопросов о принятии (непринятии) оспариваемых решений.

Таким образом, в данном случае истец фактически заявлял требования, направленные на восстановление положения, существовавшего до принятия ответчиком ничтожного, по мнению истца решения, принятого без ее участия в период корпоративного конфликта между истцом и ответчиком, рассмотрения спора между ними в суде общей юрисдикции, затрагивающего, в том числе, права истицы на долю в обществе.

Одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права, по существу является восстановление корпоративного контроля (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, истица в ходе рассмотрения спора, подтверждая свои доводы, указывала на следующие обстоятельства, обращая внимание суда, в том числе на хронологию их развития.

03.04.2019 мировым судьей судебного участка N 4 Мотовилихинского района г. Перми вынесен судебный приказ N 2-1389/2019 о взыскании задолженности с Беляевой О.А. в пользу Васильева В.А.

18.08.2020 Мировым судьей судебного участка N 4 Мотовилихинского судебного района г. Перми по результатам рассмотрения заявления Васильева В.А. вынесено определение об изменение способа исполнения судебного приказа N 2-1389/2019 от 03.04.2019 и обращении взыскания на долю Беляевой О.А. в обществе "Амтек".

30.10.2020 Мировым судьей судебного участка N 7 Мотовилихинского судебного района г. Перми вынесено определение об отмене судебного приказа N 2-1389/2019 от 03.04.2019.

04.12.2020 Беляева О.А. исключена из числа учредителей общества, регистрационная запись МИФНС N 17 по Пермскому краю за N2205900814524 от 04.12.2020 об исключении Беляевой О.А. из состава учредителей общества.

19.04.2021 Беляевой О.А. подано заявление о восстановлении её доли в обществе "Амтек" и отмене определения об обращении взыскании не ее долю.

28.06.2021 Мировым судьей судебного участка N 4 Мотовилихинского судебного района г. Перми вынесено определение об отказе Беляевой О.А. в отмене определения об обращении взыскания на долю в обществе "Амтек".

28.07.2021 Беляевой О.А. подана частная жалоба в Мотовилихинский районный суд г. Перми на определение мирового судьи судебного участка N 4 Мотовилихинского судебного района г. Перми от 28.06.2021 об отказе в восстановлении её прав на долю в обществе "Амтек".

04.08.2021 Мировым судьей судебного участка N 4 Мотовилихинского судебного района г. Перми вынесено определение о восстановлении пропущенного срока на подачу частной жалобы на определение мирового судьи судебного участка N 4 Мотовилихинского судебного района г. Перми от 28.06.2021 об отказе в восстановлении прав Беляевой О.А. на долю в указанном обществе.

18.08.2021 (спустя четырнадцать дней после вынесения определения от 04.08.2021 о восстановлении срока обжалования) Васильевым В.А. как единственным участником общества принимается решение об увеличении уставного капитала общества "Амтек", в результате которого происходит уменьшение доли истицы в уставном капитале общества с 50 % до 0,5 %, что в свою очередь влияет на ее дальнейшее участие в обществе, принятие обществом решений.

Из материалов дела также следует, что 25.10.2021 внесена запись об увеличении уставного капитала общества "Амтек", доля Беляевой О.А. стала составлять 0,5 %.

16.03.2022 Мотовилихинским районным судом г. Перми вынесено апелляционное определение об отмене определения мирового судебного участка N 4 Мотовилихинского района г. Перми от 28.06.2021 в части изменении порядка и способа исполнения решения суда (обращения взыскания на долю), признании недействительной регистрационной записи об исключении Беляевой О.А. из числа участников общества "Амтек".

25.04.2022 внесены в ЕГРЮЛ сведения об аннулировании записи от 04.12.2020 об исключении Беляевой О.А. из числа участников общества.

10.05.2023 Васильев В.А. направил уведомление о проведении общего собрания общества "Амтек" о приведении записи в ЕГРЮЛ в надлежащее состояние, на что истец 16.05.2023 представила ответ о невозможности проведения собрания, намерении обратиться в суд с требованием об оспаривании увеличения уставного капитала.

Несмотря на приведенные доводы, суды, отказывая в удовлетворении требований, не приняли во внимание, не проанализировали в совокупности с иными представленными доказательствами и не дали правовой оценки указанным обстоятельствам и доводам истца; при наличии фактически заявленного истцом требования о восстановлении ее в качестве участника общества с долей 50% рассматривали только требование о признании недействительными решений и записей в ЕГРЮЛ, исходя из соблюдения (несоблюдения) сроков, установленных для обжалования решений участников общества, без установления и соответствующей правовой оценки фактов, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, тогда как при формулировании итоговых выводов об обстоятельствах спора суды на основе своего профессионального опыта, а также субъективной уверенности в достоверности фактов должны реконструировать ход дел и восстанавливать череду событий, которые наиболее вероятно и правдоподобно объясняют наличие всех представленных сторонами доказательств, а также соотносить поведение ответчика с требованиями разумного и добросовестного поведения обычного участника гражданского оборота.

В рассматриваемом же случае, оценивая взаимоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций, по сути, исходили из пояснений ответчика, не оценив и не сопоставив их с представленными истцом в материалы дела доказательствами, не приняв во внимание и не проверив доводы Беляевой О.А. о том, что она, помимо своей воли, была лишена возможности реализации корпоративных прав, а каждое из оспариваемых решений, принятых Васильевым В.А., повлекло соответствующие правовые последствия, сопряженные с нарушением прав истца, в том числе права на принятие управленческих решений (необходимость увеличения уставного капитала общества).

Кроме того, как следует из пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

При этом правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации урегулированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающим два способа увеличения уставного капитала общества - за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19).

Закон предусматривает и разные правовые последствия использования указанных механизмов увеличения уставного капитала: внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следует из пункта 1 статьи 19 названного Закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения.

Учитывая вторжение в сферу имущественных интересов участника общества, доля которого в уставном капитале уменьшается, недопустимость осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц, необходимо установить разумный компромисс между интересами всех групп его участников, в том числе общества, которое заинтересовано в экономическом развитии за счет вносимых участниками общества дополнительных инвестиций, и участника, доля влияния которого на принятие тех или иных управленческих решений в обществе снижается, равно как и снижается экономический эффект от реализации имущественных прав (от распределения прибыли общества и т.д.), на который участник общества мог разумно рассчитывать.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"" изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Тем самым Конституционный Суд Российской Федерации подчеркивает первостепенность интересов общества в случае, когда необходимость увеличения уставного капитала носит объективный характер, над интересами участников, не согласных с увеличением уставного капитала при условии соблюдения их прав с учетом предоставленных законодательных гарантий. Необходимость увеличения уставного капитала может быть обусловлена выплатой долгов кредиторам, законодательными изменениями минимального размера уставного капитала или намерением общества выйти на новые товарные рынки.

В то же время согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суды, делая выводы о добросовестности действий ответчика в рамках рассматриваемых отношений, в том числе при принятии оспариваемых решений, отсутствии нарушений прав истца и наличии необходимости увеличения уставного капитала общества, не приняли во внимание вышеприведенные обстоятельства и не оценили поведение ответчика с учетом наличия корпоративного конфликта в обществе, принятию им оспариваемых решений единолично в период, когда вторым участником общества (Беляевой О. А.) в суде общей юрисдикции последовательно предпринимались меры к защите своего права на долю в обществе, выбывшую из владения в результате вынесения судебного акта об обращении взыскания на долю в обществе по заявлению ответчика, в рамках спора о взыскании задолженности по договору займа, и отмененного в последующем судом вышестоящей инстанции в связи с принятием судебного акта с нарушением норм действующего законодательства; суды детально не проанализировали и не отразили в судебном акте причины необходимости увеличения уставного капитала общества именно в данный период, равно как и не отразили в чем выразился положительный эффект для деятельности общества в результате увеличения уставного капитала (с целью полной и всесторонней оценки действий ответчика с точки зрения наличия объективной необходимости привлечения денежных средств для деятельности общества либо ответчиком совершались умышленные действия, направленные на уменьшение доли истца в обществе).

Кроме того, судами не учтено и не дано правовой оценки доводам истца о том, что в именно результате указанных ранее событий истцом был утрачена возможность реализовывать свои корпоративные права, в том числе по принятию управленческих решений, о чем ответчику на момент принятия единоличного решения было известно. Не дано оценки и доводам истца о ничтожности принятого решения ввиду отсутствия кворума при его принятии с учетом того, что истцом статус участника общества не утрачивался, а, следовательно, он должен был совместно с ответчиком рассматривать вопрос о необходимости увеличения уставного капитала и принимать решение по результатам его рассмотрения, поскольку их доли в уставном капитале общества до принятия оспариваемых решений были равными, по 50% у каждого.

Помимо этого, право на предъявление иска, направленного на восстановление положения существовавшего до утраты доли (корпоративного контроля), установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; на указанные требования распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В то же время суды не исследовали и не дали оценки доводам о том, что начало течения давностного срока по иску участника общества, права которого нарушены, связано с реальной возможностью заявить свои требования, которая в данном случае появилась после вынесения 16.03.2022 Мотовилихинским районным судом г. Перми апелляционного определения об отмене определения мирового судебного участка N 4 Мотовилихинского района г. Перми от 28.06.2021 в части изменении порядка и способа исполнения решения суда, признании недействительной регистрационной записи об исключении Беляевой О.А. из числа участников общества "Амтек", суды не исследовали хронологию событий, предшествовавших обращению с данным иском, меры, принимаемые истцом к восстановлению корпоративного контроля, наличие (отсутствие) оснований для прерывания срока исковой давности с учетом принимаемых им мер.

Применение же судами исковой давности в настоящем случае без учета конкретных обстоятельств дела лишает Беляеву О.А. возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2022 N 305-ЭС22-12747, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, от 24.05.2012 N 17802/11), при том, что несмотря на фактическое признание ошибочности обращения взыскания на долю истца в обществе и ее исключения из состава участников общества, отменой ранее вынесенного судебного акта об обращении взыскания на долю, права Беляевой О.А. как участника общества "Амтек" в последующем в реальности в полном объеме восстановлены не были.

Судебное решение является обоснованным лишь тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов, а законным - когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Однако судебные акты указанным требованиям не отвечают, поскольку приняты без должной проверки и установления наличия на то соответствующих оснований. Вместе с тем без установления и проверки совокупности обозначенных выше обстоятельств применительно к заявленному требованию выводы судов нельзя признать в достаточной степени обоснованными и мотивированными.

В связи с тем, что в противоречие положениям статей 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что привело к преждевременным выводам и вынесению необоснованных судебных актов, решение Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по тому же делу подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе определить предмет и пределы доказывания и исследования по настоящему спору с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, дать соответствующую квалификацию спорным правоотношениям, предложить лицам, участвующим в деле, представить доказательства, подтверждающие их доводы, с учетом правильного распределения бремени доказывания между сторонами, исследовать и дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023 по делу N А50-12953/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ю.В. Кудинова Н.В. Шершон