Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2024 г. N Ф09-6238/22 по делу N А76-32466/2021

Екатеринбург

04 июня 2024 г.

Дело N А76-32466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубровского Александра Борисовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2023 по делу N А76-32466/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель Дубровского А.Б. - Дубровин П.А. по доверенности от 19.09.2023;

финансовый управляющий Стешенцев Павел Сергеевич;

представитель общества с ограниченной ответственностью "Синергия бизнеса и права" - Хлгатян К.Т. по доверенности от 29.01.2024.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2021 производство к производству заявление Дубровского А.Б. (далее - должник) о признании себя банкротом.

Определением суда от 25.01.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Бурмистров Сергей Борисович.

Определением суда от 16.01.2023 Бурмистров С.Б. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего. Новым финансовым управляющим имуществом должника утвержден Стешенцев П.С. (определение суда от 22.02.2023).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, утвержден план реструктуризации долгов Дубровского А.Б.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа определение суда от 17.03.2023 и постановление суда от 09.06.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2023 в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина отказано, Дубровский А.Б. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Стешенцев П.С.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Дубровский А.Б. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 21.11.2023 и постановление суда от 22.02.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В кассационной жалобе должник ссылается на необоснованность отказа в утверждении представленного им плана реструктуризации долгов. Так, кассатор выражает несогласие с выводами судов о нецелесообразности его утверждения и недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов. В обоснование доводов Дубровский А.Б. утверждает, что план предусматривал требования всех кредиторов, включенных в реестр, и рассрочку на один год. План также учитывал требование акционерного общества Производственное объединение "Монтажник" (далее - общество ПО "Монтажник"), основанное на заявлении о привлечении должника к субсидиарной ответственности, и требование акционерного общества "Инвестиционная компания "Профит" (далее - общество "ИК "Профит"), основанное на заявлении о взыскании убытков. В части выводов судов о недостаточности имущества заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что конкурсным управляющим обществом ПО "Монтажник" осуществлена реализация имущества на сумму более 350 млн руб., что уменьшает размер потенциальной субсидиарной ответственности ответчиков. Выводы судов же противоречат положению пункта 4 статьи 213.17 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с оценкой судами источников погашения потенциальных требований кредиторов (доход по акциям общества "ИК "Профит", право требования к Тулупову Виктору Дмитриевичу). Отмечает, что кредиторы не лишены права обратиться в суд с заявлением об отмене плана реструктуризации задолженности, что является элементом судебного контроля за исполнением этого плана.

Кроме того, кассатор указывает на несостоятельность выводов об отсутствии у должника интереса в утверждении плана реструктуризации. Должник обращает внимание на неэффективность продажи его имущества на банкротных торгах (узкий круг покупателей, снижение стоимости имущества и оплата услуг торговой площадки) по сравнению с продажей на открытом рынке.

Дубровский А.Б. ссылается на необоснованность выводов об отсутствии у него постоянного дохода, отмечая возможность ведения предпринимательской деятельности, что невозможно при введении процедуры реализации имущества.

Должник считает, что суды неверно сослались на положения пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве, поскольку наличие такого императивного требования закона не препятствует утверждению плана реструктуризации долгов с учетом того, что со стороны должника имеется возможность исполнять установленные планом мероприятия с аккумулированием средств для погашения задолженности после рассмотрения требования общества ПО "Монтажник".

Кассатор также утверждает, что вывод судов о неисполнении им ранее утвержденного плана реструктуризации, является необоснованным, поскольку Дубровский А.Б. исполнял данный план в той части, в которой он действовал до отмены.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит доводы о незаконности утверждения финансового управляющего. В обоснование довода должник указывает на заинтересованность между Стешенцевым П.С. и кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Кредендо - Ингосстрах кредитное страхование", выражающуюся в представлении их интересов одним лицом, являющимся сотрудником общества, бенефициаром которого является Стешенцев П.С., а также пассивной позицией финансового управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Синергия бизнеса и права" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, реестр требований кредиторов должника сформирован в общем размере 23 747 983,23 руб.

Кроме того, предъявлены, но не рассмотрены требования кредиторов:

общества "ИК "Профит" в размере 13 881 741,12 руб. (о взыскании убытков);

общества ПО "Монтажник" в размере 930 513 035,34 руб. (о привлечении контролирующих общество ПО "Монтажник" лиц к субсидиарной ответственности; определением от 18.08.2023 производство по требованию приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по делу N А76-15892/2020);

Рашниковой Екатерины Сергеевны в размере 22 958 100 руб.;

Рашниковой Марины Сергеевны в размере в размере 22 958 100 руб.

По результатам анализа финансового состояния должника финансовым управляющим сделан вывод о достаточности средств и имущества должника для погашения судебных расходов на проведение процедуры банкротства; о невозможности восстановления платежеспособности должника; о целесообразности введения процедуры реализации имущества гражданина.

Дубровским А.Б. представлен проект план реструктуризации долгов гражданина. Собранием кредиторов 31.01.2023 приняты решения не утверждать план реструктуризации долгов гражданина Дубровского А.Б. и обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением признании должника банкротом, введении процедуры реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, утвержден план реструктуризации долгов Дубровского А.Б.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа определение суда от 17.03.2023 и постановление суда от 09.06.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Дубровский А.Б. вновь обратился в суд с заявлением об утверждении плана реструктуризации долгов. Представленный им проект плана предусматривает погашение включенных в реестр требований кредиторов в течение одного года с момента утверждения плана за счет продажи имущества должника стоимостью 16,477 млн. руб., получения дивидендов за 2023 г. в размере 12 млн. руб. На случай признания обоснованными требований акционерных обществ "ИК "Профит" и ПО "Монтажник" в плане предусмотрены реализация акций общества "ИК "Профит" и взыскание денежных средств с Тулупова Виктора Дмитриевича (т. 5, л.д. 12-13).

Возражая против утверждения плана реструктуризации долгов, финансовый управляющий и кредиторы сослались на то, что план не содержит условий о погашении требований всех заявившихся кредиторов, имущества должника недостаточно для полного удовлетворения требований кредиторов, должник скрыл сведения о принадлежащем ему имуществе и не исполнил ранее утвержденный план реструктуризации.

Отказывая в утверждении плана реструктуризации долгов и вводя в отношении должника процедуру реализации имущества гражданина, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что экономический эффект от исполнения предложенного должником плана реструктуризации долгов и от введения процедуры реализации имущества гражданина для кредиторов будет, по сути, идентичным. Однако утверждение плана приведет к несоразмерному ущемлению имущественных интересов кредиторов при отсутствии какого-либо законного интереса у должника.

При этом суды руководствовались следующим.

План реструктуризации долгов гражданина должен содержать положения о порядке и сроках пропорционального погашения в денежной форме требований и процентов на сумму требований всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, известных гражданину на дату направления плана реструктуризации его долгов конкурсным кредиторам и в уполномоченный орган. В случае если собранием кредиторов не одобрен план реструктуризации долгов гражданина, срок реализации этого плана должен составлять не более чем три года (пункты 1 и 2 статьи 213.14 Закона о банкротстве).

Перечень документов, прилагаемых к плану реструктуризации долгов гражданина, определен пунктом 1 статьи 213.15 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" в силу недопустимости злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) арбитражный суд не утверждает план реструктуризации долгов (в том числе одобренный собранием кредиторов), в том числе, в случае, если такой план является заведомо экономически неисполнимым.

При этом план реструктуризации должен учитывать возможность погашения и требований кредиторов, чья правомерность и обоснованность оспаривается должником.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проект плана реструктуризации долгов, не одобренный собранием кредиторов, суды установили, что представленный должником проект содержит положения, связанные с обеспечением погашения находящихся на рассмотрении суда требований обществ "ИК "Профит" и ПО "Монтажник" - за счет обращения взыскания на право (требование) к Тулупову В.Д. в размере 558 996 073 руб., заявленное в рамках дела о взыскании убытков (пункт 7.1), а также за счет выручки от реализации акций общества "ИК "Профит" (пункт 7.2 проекта).

Требования общества "ИК "Профит" основаны на заявлении о взыскании с должника 13 881 741,12 руб. убытков, требования общества ПО "Монтажник" в размере 930 513 035,34 руб. - на заявлении о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в деле N А76-15892/2020.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу о недостаточности имущества должника для погашения всех предъявленных к должнику требований.

Так, судами установлено, что дело N А76-14839/2021 по иску Дубровского А.Б. к Тулупову В.Д. о взыскании убытков на дату разрешения вопроса судом первой инстанции по существу не рассмотрено; в связи со смертью ответчика 06.02.2023 производство по нему приостановлено до определения наследников Тулупова В.Д. определением суда от 13.04.2023.

В силу положений абзаца второго пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Вместе с тем сведений о составе наследственного имущества Тулупова В.Д. материалы дела не содержат.

С учетом изложенного суды констатировали, что представленный должником проект плана, не одобренный собранием кредиторов, является экономически необоснованным, не содержит срока его реализации в отношении требований всех кредиторов должника, в том числе общества ПО "Монтажник", а потому отказали в утверждении плана и признали Дубровского А.Б. банкротом, введя реализацию имущества гражданина на основании абзаца четвертого пункта 3 статьи 213.17 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды отклонили довод об аффилированности финансового управляющего и кредитора, поскольку данный вопрос был предметом судебной оценки при утверждении Стешенцева П.С. финансовым управляющим (определение суда от 22.02.2023); новых доводов должником не приведено. Судами также учтено, что требование кредитора основано на вступившем в законную силу решении Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 04.12.2020 по делу N 2-2870/2020 о взыскании с Дубровского А.Б. в пользу акционерного общества "ЕВРАЗ Металл Инпром" задолженности по договору поставки; определением указанного суда от 08.09.2022 произведена замена взыскателя на общество "Кредендо - Ингосстрах кредитное страхование"; определением суда от 10.10.2022 по настоящему делу требование указанного кредитора включено в реестр требований кредиторов должника (в последующем определением суда от 02.04.2024 произведена замена кредитора на общество "Синергия бизнеса и права").

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что вышеуказанные выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод кассационной жалобы о несогласии с критической оценкой судами источников погашения потенциальных требований кредиторов (акций общества "ИК "Профит", требования к наследникам Тулупова Виктора Дмитриевича) судом округа отвергается, поскольку по существу выражает несогласие заявителя с выводами судов, основанными на расходящейся с ним правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не опровергая таковых выводов и не свидетельствуя о нарушении судами норм права, повлиявшем на исход судебного разбирательства, представляет собой попытку постановки перед судом округа вопроса о необходимости иной оценки представленных в дело доказательств и формирования иных выводов относительно установленных судами фактических обстоятельств, что с учетом компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Утверждение кассатора о том, что наличие императивного требования абзаца пятого пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве само по себе не препятствует утверждению плана реструктуризации долгов гражданина, является верным, однако не свидетельствует о неправильности обжалуемых судебных актов, которыми отказано в утверждении данного плана по причине его экономической необоснованности.

Довод кассационной жалобы о незаконности утверждения финансовым управляющим в процедуре реализации имущества гражданина Стешенцева П.С. тождествен доводу, который являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получил исчерпывающую оценку, отклонен как несостоятельный с подробным изложением мотивов отклонения, не свидетельствует о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2023 по делу N А76-32466/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дубровского Александра Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.А. Артемьева Г.М. Столяренко