Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2024 г. N Ф09-2652/24 по делу N А50-3575/2023

Екатеринбург

05 июня 2024 г.

Дело N А50-3575/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Шавейниковой О.Э., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Березникипромжелдортранс" в лице Куньшина Сергея Павловича на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 по делу N А50-3575/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители Куньшина С.П. - Атаманов Р.Р. (паспорт) и Шохов Р.В. (паспорт), действующие на основании доверенности от 25.03.2024 N 59АА4694348, представитель индивидуального предпринимателя Хохрякова С.Н. - Заривчацкий А.М. (паспорт, доверенность от 06.03.2023).

Публичное акционерное общество "Березникипромжелдортранс" (далее - общество "БПЖТ", материальный истец) в лице Куньшина Сергея Павловича (далее - процессуальный истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Хохрякову Сергею Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании в пользу общества "БПЖТ" убытков в сумме 58 666 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. С Куньшина С.П. в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 решение Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Куньшин С.П. просит решение Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционной суда от 01.02.2024 отменить. Принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Взыскать с индивидуального предпринимателя Хохрякова С.Н. в пользу общества "Березникипромжелдортранс" 58 666 000 руб. убытков.

В обоснование доводов кассационной жалобы Куньшин С.П. указывает, что судами проигнорированы доводы о том, что сделка, заключенная по цене, в два или более раза ниже стоимости встречного предоставления от контрагента, бесспорно свидетельствует о совершении единоличным исполнительным органом сделки на заведомо невыгодных для представляемого юридического лица условиях и о недобросовестности действий единоличного исполнительного органа. Кунынин С.П. полагает, что в ходе рассмотрения дела совокупность обстоятельств, достаточных для привлечения индивидуального предпринимателя Хохрякова С.Н. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, установлена. Довод о том, что заключенные ответчиком договоры N 1д-2020/БПЖТ и N 1д-2021/БПЖТ были заключены на заведомо невыгодных для общества условиях (согласование размера арендной платы в 2 и более раза ниже рыночного) подтверждается заключением эксперта Попова В.В. N 23/21.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от индивидуального предпринимателя Хохрякова С.Н. отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Хохряков С.Н. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы Куньшина С.П.

В судебном заседании представители Куньшина С.П. - Атаманов Р.Р. и Шохов Р.В. поддержали доводы кассационной жалобы, просили её удовлетворить.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Хохрякова С.Н. - Заривчацкий А.М. поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что между обществом "БПЖТ" (арендодатель) и третьим лицом (арендатор) 01.01.2020 и 01.01.2021 заключены договоры аренды движимого имущества N 1д-2020/ПБЖТ и N 1д-2021/ПБЖТ, согласно которым общество "БПЖТ" передавало в аренду движимое имущество за плату согласно Перечню арендованного имущества (приложение к договору).

В перечнях арендованного имущества (приложение N 1 к указанным договорам) указано наименование каждый единицы передаваемого имущества и размер арендной оплаты за месяц за каждую единицу (40 000 руб.00 коп. без НДС).

В аренду передавались принадлежащие обществу "БПЖТ" маневровые тепловозы ТГМ4 зав. N 2886, ТГМ4Б зав. N 0090, ТГМ40 зав. N 0038. ТГМ6А зав. N 1582, ТГМ6А зав. N 2039, ТГМ6В зав. N 0014, зав. ТГМ6Д N 0041, ТГМ6А зав. N 1991, ТГМ6В зав. N 0007.

В выполненном судебным экспертом 11.08.2023 заключении эксперта N 23/21 содержатся выводы о величине арендной платы за разные модели тепловозов в 2020 году от 162 000 до 350 000 руб. 00 коп. (в январе) до 165 000 руб. 00 коп. - 357 000 руб. 00 коп. (в декабре), в 2021 году от 168 000 до 363 000 руб. 00 коп. (в январе) до 214 000 руб. 00 коп. - 462 000 руб. 00 коп. (в декабре). Указанная арендная плата определена за предоставление в аренду без оказания услуг по их управлению и технической эксплуатации арендованного имущества.

В обоснование доводов о рыночной стоимости арендной платы по договорам N 1 д-2020 от 01.01.2020 и 1 д-2021 от 01.01.2021 ответчиком представлен в материалы дела оценочный отчет общества с ограниченной ответственностью "Компромисс" N 40-1/23, в соответствии с которым рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за предоставление во временное владение и пользование тепловозов ТГМ4 зав. N2886, ТГМ4Б зав. N0090, ТГМ40 зав. N 0038. ТГМ6А зав. N 1582, ТГМ6А зав. N 2039, ТГМ6В зав. N 0014, зав. ТГМ6Д N 0041, ТГМ6А зав. N 1991, ТГМ6В зав. N0007 без оказания услуг по их управлению и технической эксплуатации, без включения расходов арендатора на техническое обслуживание, текущий (регламентный) ремонт, и капитальный ремонт, эксплуатационные издержки составляет в диапазоне 50-55 тысяч рублей за один тепловоз в месяц.

В материалы дела также представлены договор аренды N 14д2018/ЮР/ГТ от 01.07.2018 и приложения N N 1-7 к нему; договор аренды имущества от 13.05.2020 N 2Д-2020/ППЖТ, договор аренды имущества N ИП-Т-2 от 01.07.2020. Содержание данных договоров свидетельствует о заключении и исполнении в спорный период времени договоров аренды аналогичных тепловозов в Пермском крае и соседних регионах по цене сопоставимой с размером арендной платы по спорным договорам N 1 д-2020 от 01.01.2020 и 1 д-2021 от 01.01.2021.

Согласно пояснениям ответчика условия договоров аренды предполагали полную ответственность общества с ограниченной ответственностью "ЖДУ" за техническое состояние тепловозов, их работоспособность и сохранность. Передача по спорным договорам аренды обществу "ЖДУ" тепловозов не оказала существенного влияния на характер и масштаб экономической деятельности общества. Об этом свидетельствуют данные бухгалтерских балансов общества "БПЖТ" за 2020-2021 годы.

Требования истца основаны на статьях 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и заявлены в связи с заключением ответчиком договоров аренды тепловозов на 2020 и 2021 года на явно невыгодных для общества условиях.

Процессуальный истец просил взыскать с ответчика 58 666 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения требований), в том числе 23 901 000 руб.00 коп., составляющие разницу между определенной в заключении судебного эксперта N 23/21 суммой рыночной годовой арендной платой за тепловозы, указанные в приложении N1 к договору N 1д-2020/БПЖТ от 01.01.2020 и арендной платой по указанному договору (28 509 000 руб. 00 коп. - 4 608 000 руб. 00 коп.), 34 765 000 руб. 00 коп., составляющие разницу между определенной в заключения N 23/21 рыночной годовой арендной платой за тепловозы, указанные в приложении N1 к договору N 1д-2021/БПЖТ от 01.01.2021 и суммой арендной платы по этому договору (39 949 000 руб. 00 коп. - 5 184 000 руб. 00 коп.).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия достаточных доказательств вины ответчика и причинения им ущерба обществу "БПЖТ" в сумме 58 666 000 руб. 00 коп.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно положений пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому её применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных законом.

Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что истцом не доказан факт совершения Хохряковым С.Н., исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества "БПЖТ", каких-либо противоправных действий, причинивших имущественный ущерб обществу, не доказана совокупность условий для возмещения убытков. Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае, с учетом фактического технического состояния передаваемых в аренду тепловозов, а также иных фактических обстоятельств дела, условия договоров аренды тепловозов не отличались существенным образом от рыночных. В связи с этим пришли к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска в полном объеме.

Суды приняли во внимание, что доказательств наличия реальной возможности у общества "БПЖТ" в 2020-2021 годах заключить аналогичные договоры аренды с иными контрагентами по более выгодной цене или на иных более привлекательных условиях, наличия иных коммерческих предложений на заключение договора аренды в отношении тепловозов, которые не были приняты ответчиком, истцом в материалы дела не представлено.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 по делу N А50-3575/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

О.Э. Шавейникова К.А. Савицкая