Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2024 г. N Ф09-2066/24 по делу N А60-55132/2022

Екатеринбург

05 июня 2024 г.

Дело N А60-55132/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Зелёной С.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Есаулковой Анны Сергеевны, Есаулкова Дениса Александровича, Валеева Руслана Рашидовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу N А60-55132/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

Есаулковой А.С., Есаулкова Д.А. - Жвакин А.В. (доверенности от 10.11.2022, от 15.11.2023);

Валеева Р.Р. - Войтукевич Ю.А. (доверенность от 21.05.2024);

Малафеева Бориса Борисовича - Прохоров А.А. (доверенности от 03.10.2022, от 06.10.2022).

Посредством системы веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" (далее - общество "Ю-Ойл", истец) Колесниковой Марии Михайловны - Князев И.М. (доверенность от 20.12.2023).

Общество "Ю-Ойл" в лице Малафеева Б.Б. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Есаулковой А.С., Валееву Р.Р. (далее - ответчики), в котором после уточнения требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило признать недействительными заключенные обществом "Ю-Ойл" и Есаулковой А.С. соглашение об отступном от 01.09.2022, заключенные теми же лицами три договора купли-продажи полуприцепов-цистерн Bonum 914210 от 08.09.2022; истребовать у Валеева Р.Р. указанные транспортные средства; взыскать с Валеева Р.Р. в пользу общества "Ю-Ойл" судебную неустойку за каждый день неисполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Металлург-Урал" (далее - общество "Металлург-Урал"), Филатова Наталья Петровна, Попов Сергей Николаевич, Бикметов Артур Ринафович, Есаулков Д.А., временный управляющий обществом "Ю-Ойл" Истюшкин Илья Андреевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 решение суда первой инстанции отменено. Апелляционный суд признал недействительными соглашение об отступном от 01.09.2022, договоры купли-продажи полуприцепов от 08.09.2022, обязал Валеева Р.Р. возвратить обществу транспортные средства, взыскал с Валеева Р.Р. судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В кассационных жалобах ответчики и Есаулков Д.А. просят отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Валеев Р.Р. в кассационной жалобе и дополнении к ней приводит доводы о том, что основанием для приобретения им полуприцепов-цистерн являлись договоры купли-продажи, заключенные 05.10.2022 между ним и Есаулковой А.С. Указанные договоры недействительными не признаны, оснований для истребования у него транспортных средств не имеется. Заявитель жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии у него финансовой возможности для оплаты приобретенных транспортных средств, а также о непредставлении сведений о размещении Есаулковой А.С. объявлений о продаже полуприцепов-цистерн на публичных площадках, ссылается на то, что указанные вопросы не были поставлены на обсуждение сторон при рассмотрении дела. В подтверждение позиции о наличии у него финансовой возможности приобретения спорного имущества Валеев Р.Р. приводит сведения о результатах предпринимательской деятельности за 2021 - 2022 годы; применительно к обстоятельствам покупки транспортных средств указывает, что его предпринимательская деятельность связана с автомобилями, сведения о продаже имущества были получены из объявления, размещенного в социальной сети. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на свою добросовестность, независимость от Есаулковой А.С. и Есаулкова Д.А.

Дополнительные доказательства, приложенные Валеевым Р.Р. к кассационной жалобе, судом округа к материалам дела не приобщены ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору и оценке доказательств (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указанные документы возвращены в судебном заседании представителю Валеева Р.Р.

Есаулкова А.С. в своей кассационной жалобе оспаривает суждения апелляционного суда об отсутствии разумных объяснений причин обращения с иском о взыскании с общества "Ю-Ойл" (дело N 2-328/2023) задолженности по договору займа в сумме 35 000 000 руб. без учета оспариваемого соглашения об отступном. Заявитель жалобы отмечает, что при рассмотрении указанного дела общество "Ю-Ойл" не оспаривало заключение соглашения об отступном, полагает, что заявление таких возражений в рассматриваемом деле подлежит признанию недобросовестным и непоследовательным процессуальным поведением, влекущим применение принципа эстоппель. Ответчик настаивает на доводах о том, что передача ему транспортных средств является реальной и возмездной сделкой, в то время как сделки по оформлению передачи трех седельных тягачей VOLVO FH-TRUCK 4X2 в пользу Малафеева Б.Б. вызывают сомнения.

Есаулков Д.А. в кассационной жалобе приводит доводы о том, что пояснения Попова С.Н. не могли быть приняты апелляционным судом ввиду ряда противоречий и отсутствия сведений об обращении указанного лица в правоохранительные органы по факту принуждения к подписанию документов. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на отсутствие доказательств аффилированности конечного покупателя транспортных средств (Валеева Р.Р.) по отношению к нему или к Есаулковой А.С., настаивает на реальности и возмездности сделок.

Малафеев Б.Б. против доводов заявителей кассационных жалоб возражает, просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Ю-Ойл" создано 30.07.2015, согласно сведениям государственного реестра на 06.10.2022 участниками указанного общества являлись: Малафеев Б.Б. (доля в уставном капитале 39 %), Филатова Н.П. (доля в уставном капитале 30 %), Бикметов А.Р. (доля в уставном капитале 10 %), Попов С.Н. (доля в уставном капитале 21 %).

Между обществом "Ю-Ойл" (должник) в лице директора Попова С.Н. и Есаулковой А.С. (кредитор) 01.09.2022 заключено соглашение об отступном.

В соответствии с данным соглашением стороны договорились прекратить обязательства должника по договору займа от 17.05.2021 N 1 и дополнительным соглашениям к нему (N 1 - 6) в общей сумме 35 000 000 руб. путем передачи кредитору в качестве отступного трех седельных тягачей VOLVO FH-TRUCK 4X2 и трех полуприцепов-цистерн Bonum 914210.

Сторонами согласовано, что отступное полностью покрывает все требования кредитора по договору займа в общей сумме долга 35 000 000 руб. исходя из следующих расчетов: каждый седельный тягач оценен сторонами в размере 8 650 000 руб. за единицу техники, каждый полуприцеп-цистерна оценен сторонами в размере 3 016 665 руб.

Затем 08.09.2022 между обществом "Ю-Ойл" (продавец) и Есаулковой А.С. (покупатель) заключены договоры купли-продажи в отношении каждого из трех полуприцепов-цистерн, указанных в соглашении об отступном. Условиями договоров определено, что стоимость каждого транспортного средства составляет 3 016 665 руб., в оплату за приобретенное транспортное средство покупатель передал продавцу, а продавец получил денежные средства в соответствующем размере.

Согласно пояснениям сторон подписание данных договоров потребовалось в целях совершения действий по регистрации транспортных средств за новым собственником в органах ГИБДД.

Впоследствии Есаулкова А.С. по договорам купли-продажи от 05.10.2022 продала указанные полуприцепы-цистерны Валееву Р.Р. по цене 2 500 000 руб. каждый.

Обращаясь с иском о признании соглашения об отступном от 01.09.2022 и договоров купли-продажи от 05.10.2022 недействительными, участник общества "Ю-Ойл" Малафеев Б.Б. указывал на убыточность соглашения об отступном и мнимость договоров (после уточнения требований).

Доводы о мнимости сделок истец мотивировал следующим. В качестве документа, подтверждающего возникновение права на полуприцепы-цистерны, Есаулкова А.С. представила в ГИБДД договоры купли-продажи от 08.09.2022, а не соглашение об отступном; несмотря на заключение соглашения об отступном, Есаулкова А.С. в рамках дела N 2-328/2023 предъявила требование о взыскании задолженности по договору займа в сумме 35 000 000 руб. (т.е. без уменьшения долга); указанные в соглашении об отступном седельные тягачи принадлежат обществу "Металлург-Урал", в связи с чем не могли быть переданы Есаулковой А.С.; транспортные средства переданы безвозмездно, поскольку оплата по договору от 08.09.2022 в сумме 9 049 995 руб. на расчетный счет общества не поступала, Есаулкова А.С. не представила документы, подтверждающие наличие финансовой возможности для внесения такой оплаты.

Истец также приводил доводы о том, что Валеев Р.Р. не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку не мог не знать о наличии спора о принадлежности транспортных средств, регистрация транспортных средств произведена позднее даты заключения договоров купли-продажи, имущество продано по заниженной цене, доказательства, подтверждающие внесение оплаты по договорам, как и финансовую возможность покупателя оплатить транспортные средства, не представлены, при этом спорные транспортные средства используются для осуществления предпринимательской деятельности в сфере реализации нефтепродуктов, однако сведений об осуществлении такой деятельности Валеевым Р.Р. не приведено.

Правовым основанием требований названы положения статей 166, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики и Есаулков Д.А. приводили доводы о реальности и возмездности оспариваемых сделок.

В материалы дела представлены пояснения Попова С.Н., являвшегося директором общества "Ю-Ойл" с 07.02.2020. Согласно данным пояснениям Поповым С.Н. в сентябре 2022 года под давлением Есаулкова Д.А. был подписан ряд документов, с содержанием которых он ознакомлен не был; полуприцепы-цистерны фактически не передавались Есаулковой А.С., а были вывезены с промышленной базы общества "Ю-Ойл" неустановленными лицами, денежные средства ни ему, ни на расчетный счет общества не перечислялись и не передавались.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу N А60-22267/2023 по заявлению работников в отношении общества "Ю-Ойл" возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 26.07.2023 по указанному делу заявление признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения.

Определением суда от 21.09.2023 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Комплексное обеспечение регионов" в размере 140 787 055 руб. Требование кредитора подтверждено судебным актом - решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022 по делу N А40-117402/2022.

Решением арбитражного суда от 26.12.2023 общество "Ю-Ойл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Суд первой инстанции, установив, что наличие задолженности общества "Ю-Ойл" перед Есаулковой А.С. по договору займа установлено решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 20.03.2023 по делу N 2-328/2023, данным решением суда с общества в пользу кредитора взыскано 25 950 000 руб. долга (с учетом уменьшения размера исковых требований на стоимость трех переданных в качестве отступного полуприцепов-цистерн 9 049 995 руб.), регистрация транспортных средств за Есаулковой А.С., а в последующем и за Валеевым Р.Р. в ГИБДД произведена, оценив критически пояснения Попова С.Н. о принуждении к подписанию документов с учетом необращения директора в правоохранительные органы, пришел к выводу об отсутствии оснований считать сделки безвозмездными и мнимыми.

Суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам.

Судом апелляционной инстанции установлено, что тягачи седельные, являющиеся объектами оспариваемого соглашения, также являются объектами ранее заключенного 24.08.2022 соглашения об отступном между обществами "Ю-Ойл" (должник) и "Металлург-Урал" (кредитор), единственным участником и директором которого является Малафеев Б.Б.; Есаулковой А.С. не даны разумные пояснения относительно причин предъявления иска в деле N 2-328/2023 на сумму 35 000 000 руб. без учета оспариваемого соглашения, не даны также пояснения относительно заключения 08.09.2022 договоров купли-продажи в отношении полуприцепов-цистерн при наличии соглашения об отступном, приобретения транспортных средств без оригиналов паспортов на них, а также относительно продажи ею транспортных средств по цене, которая значительно ниже цены их приобретения. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что отсутствуют сведения о публикации Есаулковой А.С. объявлений о продаже транспортных средств, поиске покупателя, не представлены доказательства наличия у нее и у Валеева Р.Р. финансовой возможности приобретения транспортных средств, не доказано реальное получение денег по договорам купли-продажи. Валеев Р.Р., в свою очередь, не раскрыл цель приобретения транспортных средств, предназначенных для перевозки нефти, тем более в отсутствие тягачей седельных к ним, и имеющих низкую оборачиваемость на рынке.

Исследовав и оценив приведенные обстоятельства в совокупности, приняв во внимание пояснения Попова С.Н., апелляционный суд заключил, что изложенное в совокупности свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок, недобросовестном поведении их участников и указывает на оформление цепочки сделок с целью вывода активов в преддверии банкротства общества "Ю-Ойл" с привлечением Валеева Р.Р., формально не имеющего аффилированности со сторонами сделок, но имеющего фактическую аффилированность по отношению к бенефициарам - супругам Есаулковым.

При этом, как следует из пояснений сторон и представленных в дело доказательств, в рассматриваемый период обществом "Ю-Ойл" совершались и иные сделки с имуществом.

В частности, по соглашению об отступном от 24.08.2022 общество "Ю-Ойл" передало обществу "Металлург-Урал", где единственным участником и директором является Малафеев Б.Б., пять автомобилей VOLVO FH-TRUCK 4X2; затем 25.08.2022 по договору купли-продажи продало этому же обществу автомобиль BMW 530i XDRIVE; 08.09.2022 передало указанному обществу права и обязанности лизингополучателя в отношении автомобиля VOLVO FH-TRUCK 4X2.

Данные сделки были оспорены Филатовой Н.П. в интересах общества "Ю-Ойл" в рамках дела N А60-60301/2022 Арбитражного суда Свердловской области. В обоснование заявленных исковых требований Филатова Н.П. приводила доводы о том, что оспариваемые сделки являются выводом активов общества в пользу заинтересованного лица - Малафеева Б.Б., совершены в ущерб интересам общества и его участников.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2024 по указанному делу в удовлетворении исковых требований отказано; на момент рассмотрения кассационных жалоб судебный акт не вступил в законную силу, возможности апелляционного и кассационного обжалования не исчерпаны.

Указанные сделки с обществом "Металлург-Урал" также являются предметом оспаривания в рамках дела о банкротстве общества "Ю-Ойл" (N А60-22267/2023) на основании заявления конкурсного управляющего, действующего в защиту имущественных интересов гражданско-правового сообщества кредиторов. На момент рассмотрения кассационных жалоб заявление конкурсного управляющего не рассмотрено.

Материалами дела подтверждается, что в обществе "Ю-Ойл" существует корпоративный конфликт, в рамках которого каждая сторона (Малафеев Б.Б. и бывший участник общества Есаулков Д.А.), получившая часть активов общества, оспаривает сделки по передаче имущества оппоненту, ссылаясь при этом на вывод активов в пользу другой стороны. Участник общества и его директор Попов С.Н., подписавший оспариваемые договоры с Есаулковой А.С., поддерживает позицию Малафеева Б.Б., участники общества Филатова Н.П. и Бикметов А.Р., напротив, настаивают на том, что именно указанным лицом осуществлялся вывод активов.

Суд округа с учетом всех вышеизложенных обстоятельств дела оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает, выводы суда апелляционной инстанции основаны на оценке доказательств, сделаны в соответствии с установленными фактическими обстоятельствами, в том числе с учетом корпоративного конфликта в обществе, наличия возбужденного в отношении общества "Ю-Ойл" дела о банкротстве, в рамках которого конкурсным управляющим в интересах кредиторов совершаются действия по пополнению конкурсной массы.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению.

Валеев Р.Р. в обоснование своей кассационной жалобы сослался на то, что имел финансовую возможность оплатить приобретенные у Есаулковой А.С. транспортные средства, суды не обозначили данный вопрос в качестве значимого и не предложили представить свои доказательства.

Между тем из материалов дела следует, что истец, помимо прочего, мотивировал свою позицию о мнимости договора купли-продажи отсутствием у покупателя Валеева Р.Р. финансовой возможности для оплаты имущества. В целях рассмотрения соответствующих доводов суд первой инстанции определением от 24.03.2023 удовлетворил ходатайство истца об истребовании у налогового органа деклараций 2-НДФЛ и 3-НДФЛ в отношении Валеева P.P. за 2021 и 2022 годы.

В ответ на запрос суда Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга представила справку о доходах Валеева Р.Р. за 2021 год, согласно которой доход ответчика за указанный год составил 60 000 руб. Валеев Р.Р., заявляющий о наличии у него больших доходов, соответствующие доказательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представил, представленные налоговым органом сведения не оспорил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод Валеева В.Р. об отсутствии оснований для истребования у него имущества, учитывая тот факт, что заключенные им с Есаулковой А.С. договоры купли-продажи от 05.10.2022 не оспорены, недействительными не признаны, подлежит отклонению.

Признавая сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности в виде истребования имущества у конечного приобретателя, суд апелляционной инстанции исходил из совершения ответчиками действий по выводу активов из общества в отсутствие какого-либо встречного предоставления, доказательств добросовестности последним приобретателем имущества не представлено, суд исследовал возражения Валеева Р.Р. в отношении указанных обстоятельств, мотивировано отклонил.

Довод кассационной жалобы Есаулкова Д.А. о том, что пояснения Попова С.Н. не могли быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательства, судом округа отклоняется, поскольку в силу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные объяснения являются одним из доказательств по делу.

В рассматриваемом случае пояснения лица, исполнявшего обязанности руководителя общества в период заключения оспариваемых сделок, исследованы и оценены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными доказательствами по делу.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального или процессуального права, направлены на переоценку доказательств. Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу N А60-55132/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы Есаулковой Анны Сергеевны, Есаулкова Дениса Александровича, Валеева Руслана Рашидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Новикова Ю.В. Кудинова