Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2024 г. N Ф09-3084/24 по делу N А60-39940/2022

Екатеринбург

07 июня 2024 г.

Дело N А60-39940/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Гайдука А. А., Васильченко Н. С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тороповым Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Нефтегазопромысловое оборудование" (далее - общество "НПО "НГПО") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 по делу N А60-39940/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "НПО "НГПО" - Тимошенко В.А. (доверенность от 24.04.2024), Расов Д.А. (доверенность от 24.04.2024);

общества с ограниченной ответственностью "РН-Бурение" (далее - общество "РН-Бурение") - Исмагилов М.М. (доверенность от 13.12.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Русметурал" (далее - общество "ТД РусметУрал") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "НПО "НГПО" о взыскании 22 319 918 руб. 16 коп. излишне уплаченных денежных средств, 5 721 366 руб. неустойки (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "НПО "НГПО" обратилось в суд со встречным иском к обществу "ТД РусметУрал" о признании недействительным одностороннего отказа общества "ТД РусметУрал" от исполнения договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "РН-Бурение", общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Константа", Миниханов Ренат Фагирович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 иск общества "ТД РусметУрал" удовлетворен частично. С общества "НПО "НГПО" в пользу общества "ТД РусметУрал" взысканы 22 319 918 руб.

16 коп. задолженности, 1 400 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска общества "ТД РусметУрал" отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 решение суда изменено. Иск общества "ТД РусметУрал" удовлетворен частично. С общества "НПО "НГПО" в пользу общества "ТД РусметУрал" взысканы 20 542 077 руб. 81 коп. задолженности, 1 400 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска общества "ТД РусметУрал" отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "НПО "НГПО" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что постоянное внесение обществом "ТД РусметУрал" изменений в конструкторскую документацию не позволило поставщику осуществить передачу оборудования в установленный срок, при этом обществом "НПО "НГПО" представлены в материалы дела уведомления о приостановлении производства работ в связи с несоответствием конструкторской документации.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, судами неверно определены сроки начала изготовления позиций первого и второго комплектов в соответствии с условиями договора. Как полагает податель жалобы, срок изготовления и поставки продукции следует исчислять с 25.11.2021. Срок изготовления позиций 1, 2, 4, 5, 7 первого и второго комплектов наступил 04.05.2022 (из расчета 160 календарных дней с 26.11.2021), срок поставки 3, 8, 9,10 первого и второго комплектов наступил 25.03.2022. Таким образом, как полагает общество "НПО "НГПО", сроки исполнения им договора не нарушены.

Общество "РН-Бурение" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просило оставить его требования без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом "НПО "НГПО" (поставщик) и обществом "ТД РусметУрал" (покупатель) заключен договор от 06.04.2021 N 05/04-ТД РУСМЕТУРАЛ-НГПО (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется по заданию покупателя выполнить работы в соответствии с технической (конструкторской) документацией (чертежами) покупателя, результатом которых является продукция, наименование, количество, ассортимент и принадлежности которой определяются в соответствующих спецификациях или приложениях к договору. Поставщик обязуется передать результат выполненных работ - продукцию, покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в соответствии со спецификациями или приложениями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена продукции указывается в спецификации на весь согласованный в спецификации объем продукции и включает все расходы поставщика, связанные с исполнением спецификаций.

Согласно спецификации от 06.04.2021 N 1 стороны пришли к соглашению о поставке следующей продукции: вышка ВМР45/200 МВП; УПВ; механизм для крепления и перепуска неподвижной ветви талевого канта; кронблок УКБ 6-250; крюкоблок УТБК 5-225; механизм перемещения и выравнивания ВЛБ; ротор Р-700 К/Р; раскрепитель труб пневматический; вспомогательная лебедка ЛВ-50 ВТ (без пультов и шкафов управления); кран поворотный.

В силу пункта 1 спецификации N 1 стороны договорились считать, что продукция, поименованная в таблице 1, является одним комплектом продукции, производимой и поставляемой поставщиком в адрес покупателя.

В соответствии с пунктом 2 спецификации поставщик берет на себя обязательство по изготовлению и поставке в адрес покупателя 6 комплектов продукции в следующем порядке: начальный срок изготовления двух комплектов продукции одновременно считается с даты подписания спецификации и выполнения покупателем своих обязательств по оплате на условиях пункта 5.1 спецификации, а также передачи покупателем поставщику полного комплекта технической документации, необходимой для изготовления указанной продукции; начальный срок изготовления третьего комплекта продукции считается с сентября 2021 года, но не ранее выполнения покупателем своих обязательств по оплате на условиях пункта 5.1 спецификации; начальный срок изготовления следующих по счету трех комплектов продукции согласовывается сторонами дополнительно в срок до 25.12.2021.

На основании пункта 5 спецификации покупатель производит оплату в следующем порядке: предоплата 70% от стоимости каждого конкретного комплекта продукции в течение 3 дней с момента подписания спецификации; окончательный расчет 30% от каждой готовой единицы продукции комплекта продукции в течение 3 дней с момента направления уведомления о готовности позиции комплекта продукции, направленного в адрес покупателя по электронной почте. Отгрузка продукции в адрес покупателя осуществляется после окончательного расчета.

Согласно пункту 6.1 спецификации срок готовности позиций 1, 2, 4, 5, 6, 7, указанных в таблице N 1, к отгрузке в адрес покупателя в течение 120-160 дней, позиций 3, 8, 9, 10 - в течение 90-120 дней с момента подписания спецификации и выполнения покупателем условий пункта 5.1 спецификации, а также передачи покупателем поставщику полного комплекта технической документации, необходимой для изготовления продукции.

Стороны договорились, что первый комплект продукции отгружается в адрес покупателя по истечении указанного в пункте 6.1 спецификации срока ее готовности к отгрузке, а второй комплект продукции отгружается поставщиком в адрес покупателя только после подписания приемо-сдаточного акта без замечаний между покупателем и конечным заказчиком по итогу проведения контрольной сборки и приемо-сдаточных испытаний первого комплекта (пункт 6.2 спецификации).

Покупателем внесена предоплата в размере 70% от стоимости первого комплекта продукции на сумму 27 287 400 руб.

Сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 от 23.09.2021 к спецификации N 1, согласно которому стороны договорились исключить из состава всех комплектов продукции позицию N 6, денежную сумму в размере 14 560 000 руб. 00 коп., уплаченную в составе аванса в размере 70%, считать предоплатой за поставку следующих четырех комплектов продукции.

Покупатель взял на себя обязательство оплатить сумму, составляющую разницу аванса, в срок до 28.09.2021.

Указанная сумма оплачена покупателем платежным поручением N 1786 от 29.09.2021.

Покупателем в адрес поставщика 22.06.2022 направлено уведомление о расторжении договора в части изготовления позиций 3, 4, 5 и 6 комплектов продукции.

Ссылаясь на наличие переплаты по договору и нарушение поставщиком сроков поставки, общество "ТД РусметУрал" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Общество "НПО "НГПО" указало, что заключенный сторонами договор является договором подряда, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению соответствующие нормы. К обязательствам из такого договора применяется пункт 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о сроках исполнения обязательств.

Ссылаясь на то, что односторонний отказ покупателя от договора является необоснованным, поскольку нарушение срока выполнения работ произошло по вине покупателя в связи с ненадлежащим исполнением им встречных обязательств, общество "НПО "НГПО" обратилось в суд со встречным иском по настоящему делу.

Удовлетворяя иск общества "ТД РусметУрал" частично и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что заключенный сторонами договор является смешанным. Суд пришел к выводу, что срок изготовления продукции начинает течь с момента внесения покупателем аванса, при этом согласование сторонами условий о передаче конструкторской документации с целью исполнения договора не отнесено сторонами к существенным условиям по смыслу положений о договоре подряда или поставки. Суд первой инстанции исходил из доказанности нарушения поставщиком сроков производства и поставки продукции, а также наличия на стороне поставщика неотработанного аванса. В связи с нарушением срока изготовления и поставки продукции начислена неустойка, в отношении размера которой судом установлены основания для снижения. Суд исходил из правомерности одностороннего отказа заказчика от исполнения договора, указав на наличие оснований для его расторжения.

Изменяя решение суда в части основных требований общества "ТД РусметУрал", суд апелляционной инстанции указал, что в материалы дела представлена транспортная накладная от 31.01.2022 N 2 о поставке обществом "НПО "НГПО" в адрес общества "ТД Русметурал" давальческого материала на сумму 1 922 400 руб. 05 коп.

Как указал апелляционный суд, из представленного поставщиком расчета задолженности применительно к заявленным исковым требованиям не следует, что поставка на сумму 1 922 400 руб. 05 коп. была учтена в качестве встречного обязательства перед поставщиком.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание встречный характер обязательств сторон по договору, учитывая наличие на стороне покупателя допустимого к сальдированию встречного обязательства по оплате поставленного по транспортной накладной от 31.01.2022 N 2 давальческого материала, апелляционный суд пришел к выводу о том, что с поставщика в пользу покупателя подлежит взысканию задолженность в размере 20 542 077 руб. 81 коп. (из расчета суммы неотработанного аванса 22 319 918 руб. 16 коп. за вычетом 1 922 400 руб. 05 коп. стоимости поставленного товара).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Доводы заявителя кассационной жалобы относятся к выводам судов об основаниях взыскания основной задолженности и одностороннего отказа от договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договора, а также иные документы, составленные сторонами в том числе при его исполнении, суды установили, что договор является смешанным, содержащим элементы договора поставки и подряда.

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Указанные в договоре подряда начальный, конечный и промежуточные сроки выполнения работы могут быть изменены в случаях и в порядке, предусмотренных договором (пункт 2 статьи 708 ГК РФ).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Как установлено судами, согласно пункту 2.1 спецификации начальный срок изготовления двух комплектов продукции одновременно считается с даты подписания спецификации и выполнения покупателем обязательства по оплате на условиях пункта 5.1 спецификации (предоплата 70% от стоимости продукции), а также передачи покупателем поставщику полного комплекта технической документации.

Согласно пункту 6.1 спецификации срок готовности позиций 1, 2, 4, 5, 6, 7 продукции составляет 120-160 дней, позиций 3, 8, 9, 10 продукции - 90 -120 дней с момента подписания спецификации и выполнения покупателем условий пункта 5.1 спецификации, а также передачи покупателем поставщику полного комплекта технической документации.

Судами установлено, что покупателем предоплата в размере 70% от стоимости первого комплекта продукции внесена 28.04.2021, предоплата за второй комплект продукции внесена 01.07.2021.

Судами также установлено, что конструкторская документация передана покупателем поставщику 29.04.2021 в электронном виде, сторонами подписан акт приема-передачи конструкторской документации N 1 от 29.04.2021.

Условиями договора (пункты 4.2, 4.3) предусмотрена передача технической (конструкторской) документации на бумажных носителях, в соответствии с условиями спецификации N 1 срок изготовления продукции поставлен в зависимость, в том числе от момента передачи полного комплекта документации.

Как установили суды на основании исследования материалов дела, подрядчик (поставщик) приступил к изготовлению продукции до фактической передачи полного комплекта конструкторской документации на бумажном носителе. При этом сам подрядчик (поставщик) отмечал, что, несмотря на нарушение покупателем обязательств, подрядчик (поставщик) приступил к проработке конструкции, 29.07.2021 им направлено уведомление о готовности двух узлов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении: непригодности или недоброкачественности предоставленных заказчиком материала, оборудования, технической документации или переданной для переработки (обработки) вещи; возможных неблагоприятных для заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения работы; иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.

Подрядчик, не предупредивший заказчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 настоящей статьи, либо продолживший работу, не дожидаясь истечения указанного в договоре срока, а при его отсутствии разумного срока для ответа на предупреждение или несмотря на своевременное указание заказчика о прекращении работы, не вправе при предъявлении к нему или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства (пункт 2 статьи 716 ГК РФ).

Судами установлено, что с момента подписания сторонами договора и спецификации к нему была начата и продолжалась весь рассматриваемый период обоюдная работа по исполнения договора, что следует из представленной в материалы дела электронной переписки между покупателем, подрядчиком (поставщиком) и Минихановым Р.Ф.

На основании изложенного суды мотивированно признали, что, приступив к выполнению работ после получения конструкторской документации по акту от 29.04.2021, подрядчик (поставщик) счел достаточным представленный покупателем объем технической документации для выполнения работ.

Доводы подателя жалобы о начале течения срока на изготовление продукции только после передачи покупателем полного комплекта конструкторской документации на бумажном носителе рассмотрены апелляционным судом и мотивированно отклонены как противоречащие материалам дела, подтверждающим фактические действия подрядчика (поставщика) по исполнению договора.

Проверяя доводы общества "НПО "НГПО", суды указали, что учетом выполнения подрядчиком (поставщиком) работ с момента подписания спецификации указанным лицом не представлено достоверных и объективных доказательств наличия обстоятельств, препятствующих исполнению договора.

С учетом этого суды пришли к выводу о том, что срок изготовления первого комплекта продукции подлежит исчислению с 29.04.2021, срок изготовления второго комплекта - с 01.07.2021.

С учетом изложенного судами верно установлен факт просрочки изготовления (передачи) продукции.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 12.3.2 договора покупатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке путем направления поставщику письменного уведомления в случае нарушения поставщиком обязательств по договору, включая нарушения сроков изготовления или сроков поставки продукции более чем на 30 дней, нарушения условий о качестве продукции или ее комплектности.

В связи с нарушением сроков, предусмотренных спецификацией, покупатель 22.06.2022 направил уведомление о расторжении договора с указанием конкретных позиций.

Поставщиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств выполнения работ в срок, установленный пунктом 6.1 спецификации, и передачи продукции в порядке раздела 6 спецификации. Иного заявителем кассационной жалобы в настоящем деле не доказано.

В связи с изложенным доводы подателя жалобы о необоснованности заявленного покупателем одностороннего отказа от исполнения договора были верно отклонены судами.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных по итогам их оценки выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражный суд апелляционной инстанции исследовал представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дал надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу N А60-39940/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Нефтегазопромысловое оборудование" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

А.А. Гайдук Н.С. Васильченко