Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2024 г. N Ф09-281/24 по делу N А50-26972/2022

Екатеринбург

19 июня 2024 г.

Дело N А50-26972/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Соловцова С.Н., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024 по делу N А50-26972/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

От акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2023 (резолютивная часть определения от 20.02.2023) заявление акционерного общества "Россельхозбанк" признано обоснованным, в отношении Георгадзе Татьяны Павловны введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Сачев Игорь Михайлович, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2023 утвержден план реструктуризации долгов Георгадзе Т.П. на срок 24 месяца.

В Арбитражный суд Пермского края 29.09.2023 от должника поступило заявление о разрешении разногласий с финансовым управляющим по вопросу одобрения сделки на приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Энергоэффект" (далее - общество "Энергоэффект") в размере 48,5856%, которое принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), к участию в деле в качестве третьих лицах на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены общество "Энергоэффект", Георгадзе Илья Людвигович и его финансовый управляющий Зеленкин Алексей Витальевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024 заявление Георгадзе Т.П. удовлетворено. Разрешены разногласия, возникшие между должником Георгадзе Т.П. и финансовым управляющим Сачевым И.М., Георгадзе Т.П. дано согласие на совершение сделки по приобретению доли в обществе "Энергоэффект" в размере 48,5856% уставного капитала.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 определение Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе акционерное общество "Россельхозбанк" просит отменить определение Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024.

В обоснование доводов кассационной жалобы акционерное общество "Россельхозбанк" указывает, что Георгадзе Т.П. не представила сведений об экономической целесообразности приобретения долей в обществе "Энергоэффект", которое, согласно информации, полученной посредством сервиса КонтрФокус, имеет отрицательный финансовый показатель за 2022 год, что может нарушить интерес конкурсных кредиторов на скорейшее удовлетворение их требований. Остаток долга перед акционерным обществом "Россельхозбанк" составляет 1 963 890,04 руб., задолженность не погашается на протяжении значительного времени, обязательства по кредитному договору признаны общим совместным долгом в 2020 году. При наличии требований кредиторов в меньшем размере, чем цена сделки, необоснованно удовлетворены требования должника. Судами оставлено без внимания позиция супруга должника Георгадзе И.Л., которым заявлено ходатайство об исключении из конкурсной массы 49,5225% доли в уставном капитале общества "Энергоээфект" в связи с тем, что их продажа является нецелесообразной, расходы на их проведение существенной превышают стоимость долей, которая определена экспертом в сумме 1 руб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что должник Георгадзе Т.П. является участником общества "Энергоэффект", её доля в уставном капитале составляет 49,5225%. Доля в размере 49,5225% в уставном капитале общества "Энергоэффект" принадлежит Георгадзе И.Л., который также является супругом Георгадзе Т.П.; доля в размере 0,955 % принадлежит Ведерниковой Т.Г.

В рамках дела о банкротстве Георгадзе И.Л. N А50-32815/2017 проводится продажа принадлежащей ему доли в обществе "Энергоэффект".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2021 по делу N А50-32815/2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Георгадзе И.Л., в том числе, доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" в размере 49,5225%.

Указанным судебным актом установлена начальная цена имущества должника - 49,5225% доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" в сумме 15 556 500 руб.

В ходе реализации имущества Георгадзе И.Л. поступила лишь одна заявка на приобретение доли в обществе "Энергоэффект" в связи с чем, торги признаны несостоявшимися. Остальным участникам общества направлено предложение о реализации преимущественного права на приобретение доли.

Должник Георгадзе Т.П. выразила намерение воспользоваться имеющимся у неё правом преимущественного приобретения доли в обществе "Энергоэффект" пропорционально уже принадлежащей ей доле. По расчетам должника у него имеется возможность приобрести долю в уставном капитале общества в размере 48,35856% уставного капитала за 15 262 482 руб. 15 коп.

02.06.2023 Георгадзе Т.П. направила финансовому управляющему Сачеву И.М. письмо, в котором просила одобрить совершение ею сделки по приобретению доли в уставном капитале общества "Энергоэффект", сообщив, что оплата доли будет производиться полностью из денежных средств, безвозмездно (в дар) предоставленных третьим лицом.

Финансовым управляющим имуществом должника не дано согласие на совершение сделки по приобретению доли в обществе "Энергоэффект", что послужило основанием для обращения должника с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления должника.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 4-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4 названной статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что у должника Георгадзе Т.П. имеется доля в уставном капитале общества "Энергоэффект" в размере 49,5225%. Георгадзе Т.П. воспользовалась преимущественным правом на приобретение доли в уставном капитале общества "Энергоэффект". В случае приобретения доли Георгадзе Т.П. станет мажоритарным участником общества "Энергоэффект". Денежные средства в сумме 15 262 482 руб. 15 коп. на приобретение доли в обществе "Энергоэффект" должник Георгадзе Т.П. получит не из конкурсной массы, а от третьего лица по договору целевого дарения от 13.11.2023. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии каких-либо негативных финансовых последствий для должника и для кредиторов от приобретения должником доли в уставном капитале общества "Энергоэффект", конкурсная масса должника пополнится, а размер расходов на продажу доли в случае увеличения продаваемой доли не увеличится.

Судами отмечено, что, поскольку размер расходов на продажу доли независимо от размера доли будет одинаковым, то экономический эффект от совершенной сделки не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Судами принято во внимание, что начальная цена продажи доли в обществе "Энергоэффект" в размере 49,5225 % уставного капитала установлена в размере номинальной стоимости - 15 556 500 руб., подана заявка единственного участника торгов - общества с ограниченной ответственностью "Нооген", который готов приобрести данную долю по указанной цене, что свидетельствует о том, что имеются лица, которые заинтересованы в покупке доли в обществе "Энергоэффект". В связи с этим доводы о том, что деятельность общества "Энергоэффект" является убыточной и приобретение должником дополнительной доли в обществе "Энергоэффект" не будет иметь положительного экономического эффекта, справедливо отклонены, при том, что данная дополнительная доля будет приобретена должником фактически без несения затрат.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку доводами, заявляемыми кассатором в ходе рассмотрения настоящего спора, и материалами дела не опровергается факт приобретения спорного актива за счет средств третьего лица, суд округа соглашается с выводами нижестоящих судов о том, что спорная сделка не ухудшает прав иных лиц, участвующих в деле. Факт приобретения доли за счет денежных средств третьего лица опровергает довод кассатора о том, что эти средства могли быть направлены на досрочное погашение обязательств перед другими кредиторами, поскольку у третьего лица такой обязанности нет.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024 по делу N А50-26972/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

С.Н. Соловцов О.Н. Пирская